Solocal : Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2016 - Brochure de convocation

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE

SOLOCAL GROUP

Le 15 décembre 2016

à 16 heures

Comment participer à l'Assemblée générale ? 1

Ordre du jour 7

Exposé sommaire de la situation de SoLocal Group au cours du troisième trimestre 2016 9

Présentation des résolutions à soumettre à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 10

Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 11

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 24

Annexe 1 - Prix des émissions de titres envisagées 36

Annexe 2 - Termes et conditions des MCB 38

Annexe 3 - Termes et conditions des BSA Créanciers 42

Rapport complémentaire du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 46

Demande d'envoi de documents 69

Demande d'envoi par internet 71

SOLOCAL GROUP

Société anonyme au capital de 233 259 384 euros

Siège social : 204 Rond-point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

R.C.S. Nanterre 552 028 425

L'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires de SoLocal Group se tiendra : Jeudi 15 décembre 2016

À 16 heures

Espace Grande Arche, Viparis - Parvis de la Défense, 92044 Paris la Défense Cedex

Vous pouvez assister personnellement à l'Assemblée ou bien voter par correspondance, par Internet ou par procuration.

Quel que soit le mode de participation que vous choisissez, vous devez justifier de votre qualité d'actionnaire de SoLocal Group.

Comment justifier de votre qualité d'actionnaire ?

Comment participer à l'Assemblée générale ?

à Pour les actions nominatives : Être inscrit en compte nominatif (pur ou administré) au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 13 décembre 2016 à 0 heure (heure de Paris).

à Pour les actions au porteur : Faire établir dès que possible une attestation de participation constatant l'inscription de vos titres au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 13 décembre 2016 à 0 heure (heure de Paris), dans les comptes titres tenus par votre intermédiaire financier (banque, société de Bourse ou courtier en ligne). Pour être prise en compte, cette attestation devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, banque centralisatrice de l'Assemblée générale de SoLocal Group, au plus tard le 14 décembre 2016 à 15 heures (heure de Paris).

Comment vous informer ?

à Par téléphone :

Au 0800 81 84 54 (numéro vert) depuis la France ou au +33 (1) 55 77 35 00 depuis l'étranger, de 9h00 à 19h00, du lundi au vendredi.

à Par Internet :

www.solocalgroup.com

à Par e-mail : 1

actionnaires@solocalgroup.com

Avis de Convocation 2016 I SoLocal Group

à Par courrier :

SoLocal Group Relations actionnaires

204 Rond-point du Pont de Sèvres 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

Comment voter ?

Vous êtes actionnaire de SoLocal Group à la date de l'Assemblée, vous avez trois possibilités pour exercer votre droit de vote :

à assister personnellement à l'Assemblée générale ;

à donner votre pouvoir au Président de l'Assemblée (le Président du Conseil d'administration) ou à un tiers ;

à voter par correspondance ou par internet.

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Comment participer à l'Assemblée générale ?

à Demande de carte d'admission par voie postale

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Avis de Convocation 2016 I SoLocal Group

à Demande de carte d'admission par Internet

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée générale pourront également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

à Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré pourront demander une carte d'admission par Internet sur la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares accessible à l'adresse https://planetshares.bnpparibas.com.

L'accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour en assurer la confidentialité. Le site Planetshares sera ouvert à compter du 30 novembre 2016. La possibilité de demander la carte d'admission par Internet prendra fin le 14 décembre 2016 à 15 heures (heure de Paris).

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en

utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission.

à Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission.

à Vous vous présentez le jour de l'Assemblée sans votre carte d'admission.

Si votre demande de carte d'admission est parvenue à BNP Paribas Securities Services après le 14 décembre 2016 ou si vous n'avez pas demandé votre carte d'admission :

à en qualité d'actionnaire au nominatif, vous pourrez participer à l'Assemblée générale sur simple présentation d'une pièce d'identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l'accueil de l'Assemblée ;

à en qualité d'actionnaire au porteur, vous pourrez participer à l'Assemblée générale sur présentation d'une attestation de participation établie par votre intermédiaire financier constatant l'inscription de vos titres au plus tard le 13 décembre 2016 à 0 heure (heure de Paris) et d'une pièce d'identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l'accueil de l'Assemblée.