SoLocal : Document AMF CP. 224C0892

224C0892

FR00140006O9-DER07

13 juin 2024

Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société

(articles 234-8,234-9, 2° et 234-10 du règlement général)

SOLOCAL GROUP

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 13 juin 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société SOLOCAL GROUP (ci-après « SOLOCAL »), présentée par Ycor SCA1 (ci-après « Ycor »), cette demande résultant de la mise en œuvre d'opérations de restructuration financière de la société SOLOCAL2 dans le cadre d'une procédure de conciliation ouverte par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre au bénéfice de la société SOLOCAL le 1er mars 2024.

Il est rappelé2 qu'un accord de principe sur un plan de restructuration a été formalisé, le 12 avril 2024, entre (i) la société SOLOCAL, (ii) Ycor, (iii) les principaux créanciers obligataires du groupe SOLOCAL (ci-après le « groupe d'obligataires »3), et (iv) les créanciers à hauteur de 78,6%4 du prêt RCF5 (les « prêteurs RCF »).

Le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée adopté en 2020 a en outre été approuvé par les obligataires soumis au plan de sauvegarde financière accélérée, réunis au sein de l'assemblée générale unique des obligataires qui s'est tenue le 22 avril 2024.

Les principales opérations sur le capital de SOLOCAL dont la mise en œuvre est prévue dans le cadre de la restructuration financière de la société sont les suivantes :

1. une première réduction de capital, motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions SOLOCAL de 1 € à 0,001 € par action ;
2. une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ouverte à tous les actionnaires existants de SOLOCAL à la date de sa mise en œuvre, intégralement souscrite en numéraire, à libérer exclusivement par voie de versement en espèces pour un montant d'environ 18 M€ (prime d'émission incluse) (l' « augmentation de capital avec DPS ») ;

• la souscription à l'augmentation de capital avec DPS est intégralement garantie par Ycor, à hauteur

d'environ 13 M€, et par les obligataires ayant remis des lettres d'engagement de backstop6 (les « obligataires garants »), à hauteur d'environ 5 M€ ;

1. Société en commandite par actions de droit luxembourgeois, contrôlée par M. Maurice Lévy et sa famille.
2. Cf. notamment communiqués de la société SOLOCAL diffusés les 12 et 23 avril 2024.
3. Groupe de créanciers obligataires représentant environ 84% du montant en principal de l'emprunt obligataire (s'élevant à 176,7 M€ au 31 décembre 2023) et 100% du montant en principal du Mini Bond (emprunt obligataire s'élevant à un montant de 18,7 M€ au

1. décembre 2023), et également actionnaires pour certains d'entre eux.

1. Le titulaire de la part restante du RCF a également adhéré à l'accord de principe le 24 avril 2024, de telle sorte qu'à cette date, l'intégralité des titulaires du RCF a signé ou adhéré à l'accord de principe.
2. Revolving credit facility, facilité de crédit senior renouvelable d'un montant en principal de 34 M€.
3. Si les souscriptions à titre irréductible et réductible des actionnaires existants n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, les engagements de backstop seront appelés, et Ycor participera dans ce cas aux trois augmentations de capital prévues (DPS, réservée en numéraire, et apport Regicom).

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1. • les obligataires garants et Ycor recevront des bons de souscription d'actions (BSA) à émettre par SOLOCAL en contrepartie de leur engagement de garantie dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS ;
2. une augmentation de capital réservée aux obligataires soumis au plan de sauvegarde financière accélérée, à libérer par voie de compensation avec le montant en principal des obligations concernées, augmenté des intérêts courus jusqu'au 14 juin 2024 (inclus) ;
3. une augmentation de capital réservée avec suppression du DPS des actionnaires, intégralement souscrite par Ycor en numéraire, pour un montant total d'environ 25 M€ (l' « augmentation de capital réservée Ycor ») ;
4. une augmentation de capital par apport en nature : Ycor apportera à SOLOCAL l'intégralité des titres

1. un regroupement des actions SOLOCAL, mis en œuvre postérieurement aux augmentations de capital et à l'émission des BSA mentionnées supra, et au résultat duquel 1 000 actions SOLOCAL d'une valeur nominale de 0,001 € chacune donneront droit à une nouvelle action d'une valeur nominale de 1 € ;
2. une réduction de capital non motivée par des pertes, réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions SOLOCAL de 1 € à 0,01 € par action, mise en œuvre postérieurement au regroupement d'action.

Les augmentations de capital et l'émission des BSA sont notamment soumises à la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de SOLOCAL (au titre des décisions relevant de sa compétence extraordinaire) qui se tiendra le 19 juin 2024.

2. Au résultat des augmentations de capital projetées, qui sont indissociables, Ycor, qui ne détient à ce jour aucune action SOLOCAL, viendra à détenir entre 60,03% et 73,05% du capital et des droits de vote de SOLOCAL (en fonction de la souscription des actionnaires actuels à l'augmentation de capital avec maintien du DPS, et de l'exercice par Ycor de ses BSA), soit (i) entre 25,01% et 38,03% du capital et des droits de vote à raison de la souscription d'actions de numéraire par Ycor, et (ii) 35,02% à raison de la souscription d'actions d'apport par Ycor.

Par conséquent, dans le cadre et à la suite de la réalisation des opérations de recapitalisation de SOLOCAL, Ycor

(i) viendra à franchir en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de SOLOCAL, et (ii) pourrait se trouver provisoirement, du fait du caractère successif des opérations, en situation « d'excès de vitesse » 9 en capital et en droits de vote, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique, en application (respectivement) des dispositions des articles 234-2 et 234-5 du règlement général.

Dans ce contexte, la société Ycor sollicite de l'Autorité des marchés financiers qu'elle lui accorde une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement des dispositions de l'article 234-9, 2° du règlement général, visant la « souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires ».

A l'appui de sa demande, la requérante fait notamment valoir que :

• la situation avérée de difficulté financière de SOLOCAL est caractérisée par :
• 1. l'ouverture par le tribunal de commerce de Nanterre de cinq procédures réservées aux entreprises en difficulté au cours des dix dernières années ;
  2. la dégradation des résultats consolidés et des capitaux propres au titre des trois derniers exercices clos ;
  3. l'augmentation de la dette financière nette ;
  4. l'impossibilité de la société de pouvoir étendre ou refinancer ses lignes de crédit ou d'avoir accès à de nouveaux financements, ou même respecter les clauses de sa documentation bancaire à court terme en l'absence de mise en œuvre des opérations de restructuration envisagées ;
• Ycor participera à deux ou trois augmentations de capital permettant la recapitalisation immédiate de SOLOCAL, à savoir une (réservée) ou deux (réservée et avec maintien du DPS) en numéraire, et une en nature, rémunérant par l'émission d'actions SOLOCAL l'opération d'apport de Regicom ; ces augmentations de capital étant toutes soumises à approbation de l'assemblée générale mixte de SOLOCAL qui se tiendra le 19 juin 2024, dans le cadre de

1. Société par actions simplifiée ayant son siège social 36-40 rue Raspail, 92300 Levallois-Perret, filiale à 100% d'Ycor.
2. SOLOCAL et Ycor ont signé un traité d'apport prévoyant l'apport de l'intégralité des actions de Regicom à SOLOCAL, sous réserve notamment que la trésorerie de Regicom, à la date de réalisation effective de l'augmentation de capital apport Regicom, soit au moins égale à 10 M€.
3. Au sens de l'article 234-5du règlement général qui vise les « personnes physiques ou morales, […], qui détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre 30% et la moitié du nombre total des titres de capital ou des droits de vote d'une société et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmentent cette détention, en capital ou en droits de vote, d'au moins 1% du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société ».

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laquelle Ycor (qui n'est pas actionnaire de la société) ne participera pas au vote sur les résolutions soumises à ladite assemblée.

3. Dans le cadre de l'examen de la demande de dérogation susvisée, l'Autorité a notamment :

• considéré que la situation avérée de difficulté financière de la société SOLOCAL est notamment caractérisée par :
• • la récurrence des procédures relatives aux entreprises en difficulté ouvertes par le tribunal de commerce de Nanterre sur les dernières années au bénéfice de SOLOCAL ;
  • une dette financière nette s'élevant à 197,3 M€ au 31 décembre 2023 (contre 171 M€ pour l'exercice 2022) ;
  • des résultats nets sociaux et consolidés du groupe SOLOCAL négatifs au cours des deux derniers exercices, les résultats nets consolidés s'élevant à -45,85 M€ sur l'exercice 2023 et -3,25 M€ sur l'exercice 2022 ;
  • des capitaux propres sociaux et consolidés en dégradation et négatifs sur le dernier exercice (-261 M€ s'agissant du total des capitaux propres sociaux et -278 M€ s'agissant des capitaux propres consolidés).
• pris connaissance des rapports suivants rendus publics par SOLOCAL :
• • le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, désigné par le tribunal de commerce de Nanterre en tant que commissaire aux apports dans le cadre de l'apport de titres Regicom au profit de SOLOCAL a émis, le 30 mai 2024, des rapports sur la valeur de l'apport et la rémunération de l'apport, aux termes desquels il conclut respectivement au caractère non surévalué de la valeur retenue pour l'apport et au caractère équitable de la rémunération de l'apport, et
  • le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot, mandaté sur une base volontaire en tant qu'expert indépendant par SOLOCAL, sur le fondement de l'article 261-3 du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de la restructuration de la société, a quant à lui rendu le 4 juin 2024 un rapport concluant au caractère équitable pour les actionnaires de SOLOCAL de l'opération de restructuration prise dans son ensemble.
• relevé que les augmentations de capital auxquelles participera Ycor, pour assurer la recapitalisation immédiate de la société SOLOCAL, réalisées en numéraire et en nature par apport de la société Regicom, rémunérées par l'attribution d'actions SOLOCAL nouvellement émises et qui entraînera les situations d'offres publiques obligatoires, seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires convoquée pour se tenir le 19 juin 2024, dûment informée des opérations de restructuration.

Sur ces bases, l'Autorité des marchés financiers a considéré que les éléments décrits caractérisent une situation avérée de difficulté financière de la société SOLOCAL, et que la situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, résultera exclusivement de la souscription par Ycor à des augmentations de capital de la société SOLOCAL, au résultat de laquelle Ycor franchira le seuil de 30% du capital et des droits de vote de SOLOCAL et se trouvera provisoirement en situation d'excès de vitesse en capital et droits de vote, ces augmentations de capital étant soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de cette société qui statuera en connaissance de cause des difficultés financières du groupe SOLOCAL et de la présente demande de dérogation.

Dans ces conditions, l'Autorité a octroyé à Ycor la dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique sur le fondement réglementaire invoqué.

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