Solid Biosciences Inc. (NasdaqGS:SLDB) a exécuté la lettre d'intention non contraignante pour acquérir AavantiBio, Inc. d'un groupe d'actionnaires le 19 août 2022. Solid Biosciences Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir AavantiBio, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires le 29 septembre 2022. Selon les termes de la transaction, AavantiBio recevra 1 000 $ en espèces plus un nombre d'actions de nos actions ordinaires égal à (a) 15 % des actions en circulation de nos actions ordinaires immédiatement après la clôture de l'acquisition, moins (b) un nombre d'actions ordinaires de Solid Biosciences égal à (i) le montant par lequel le montant total de la dette de clôture dépasse 3 millions de dollars, divisé par (ii) le VWAP de l'action ordinaire de Solid Biosciences sur la période de cinq jours de bourse consécutifs se terminant deux (2) jours de bourse complets avant la date de clôture de l'acquisition. Les détenteurs d'actions de Solid avant le regroupement devraient détenir environ 85% de la société combinée et les détenteurs d'actions d'AavantiBio avant le regroupement devraient détenir environ 15% de la société combinée. La société combinée fonctionnera sous le nom de Solid Biosciences et se négociera au Nasdaq sous le symbole de téléscripteur oSLDBo. Pour soutenir l'acquisition, Solid a annoncé qu'elle avait conclu un accord d'achat de titres avec un groupe sélectionné d'investisseurs institutionnels et d'investisseurs accrédités pour un placement privé de 75 millions de dollars qui devrait être clôturé en même temps que la conclusion de l'accord. Immédiatement après la clôture de la fusion et du financement, le total des liquidités et des investissements de la société combinée devrait être d'environ 215 millions de dollars. À la clôture, Bo Cumbo, l'actuel directeur général d'AavantiBio, assumera le rôle de président et directeur général de Solid Biosciences et Adam Koppel, directeur général de Bain Capital Life Sciences, rejoindra le conseil d'administration de la société. Solid Biosciences versera à AavantiBio une indemnité de rupture de 0,31 million de dollars. Le conseil d'administration de Solid a établi un comité spécial de transaction composé d'administrateurs indépendants et désintéressés, composé de Robert Huffines, Lynne Sullivan, Georgia Keresty et Clare Khan, Huffines en étant le président.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Solid, Solid Biosciences devra avoir déposé auprès du Nasdaq un formulaire d'avis de cotation d'actions supplémentaires pour la cotation des actions et aux conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société, et par les actionnaires d'AavantiBio. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Solid se tiendra le 1er décembre 2022. Solid Biosciences a annoncé l'approbation par les actionnaires de l'acquisition d'AavantiBio. La transaction et le placement privé devraient être conclus au cours du quatrième trimestre de 2022. Le produit net de la vente des actions en vertu des présentes sera utilisé par Solid Biosciences pour son fonds de roulement et pour son fonctionnement général.

BofA Securities a agi en tant qu'agent de placement unique pour le placement privé effectué auprès d'investisseurs institutionnels. Christopher D. Barnstable-Brown et Caroline Dotolo de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Solid Biosciences. Asher M. Rubin et John H. Butler de Sidley Austin LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'AavantiBio.

Solid Biosciences Inc. (NasdaqGS:SLDB) a conclu l'acquisition d'AavantiBio, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 11,6 millions de dollars le 2 décembre 2022. À la clôture de l'acquisition, Solid Biosciences a émis un total de (i) 1 000 $ et (ii) 1 354 258 actions de ses actions ordinaires, valeur nominale de 0,001 $ par action (les oactions ordinaireso) aux actionnaires d'AavantiBio (la o contrepartie en actionso). AavantiBio a déclaré un actif total de 42,7 millions de dollars, un passif total de 10,4 millions de dollars, un actif net de 32,3 millions de dollars, une perte d'exploitation de 35,6 millions de dollars, une perte nette de 36,6 millions de dollars et des espèces et quasi-espèces de 39,878 millions de dollars pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021. Solid Biosciences a également pris en charge 10,974 millions de dollars de passif d'AavantiBio.
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