Soditech Ing. : Avis de réunion valant convocation

SODITECH INGENIERIE           

Capital : 1.905.599,12 €

Siège social : 1 bis allée des Gabians

403 798 168 RCS CANNES

MM. les actionnaires sont convoqués le mercredi 30 juin 2010  à l’hôtel Mercure Cannes Mandelieu, 4 allée des Cormorans à Cannes la Bocca (06150) en assemblée générale mixte, à 10H30. 

Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

ORDRE DU JOUR ORDINAIRE

-        Lecture du rapport de gestion et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

-        Lecture du rapport de gestion du groupe et présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2009 ;

-        Rapport du Président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225-37 alinéa 6 du code de commerce ;

-        Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, les comptes consolidés de l’exercice 2009, les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, ainsi que du rapport établi en application des dispositions de l’article L 225-235 ;

-        Approbation desdits comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;

-        Approbation des conventions réglementées ;

-        Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

-        Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice CAILLE pour une durée de six années ;

-        Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Guy BOUTILLOT, dont le mandat arrive à expiration ;

-        Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société FC AUDIT, dont le mandat arrive à expiration ;

-        Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant supérieur à la moitié du capital social et pouvoir pour les formalités.

ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

-        Propositions de modifications statutaires concernant les articles des statuts suivants :

Article 16 : Indivisibilité des actions

Article 18-V : Nomination et révocation des administrateurs

Articles 29, 30 et 32 : Règles de quorum

Article 35 : Admission aux assemblées

Article 50 : Dissolution anticipée

-        Rectification d’une erreur matérielle concernant le Titre III des statuts.

-        Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 17.000 € par émission d'actions à libérer en numéraire, réservée aux salariés de la société en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; Pouvoirs à déléguer au conseil d’administration pour déterminer les conditions et modalités de l’augmentation de capital réservée aux salariés, constater la libération des souscriptions ainsi que le caractère définitif de la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts.

-        Pouvoirs pour les formalités.

Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires :

PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE

AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 286.952 €, en totalité, à l’apurement des pertes antérieures, au crédit du poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur serait ramené de (6.091.965) € à (5.805.013) €.

L'Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices.

QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE

CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce conclues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION ORDINAIRE

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice CAILLE, pour une nouvelle durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2016 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE

NOMINATION D’UN CO – COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des différentes candidatures de co-commissaire au comptes titulaire déposées sur le bureau, décide de nommer, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Guy BOUTILLOT dont le mandat arrive à échéance à l’issu de la présente assemblée :

Monsieur ………….

Né le ………………, à…………….

Domicilié à …………………………………..

SEPTIEME RESOLUTION ORDINAIRE

NOMINATION D’UN CO – COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des différentes candidatures de co-commissaire au comptes titulaire déposées sur le bureau, décide de nommer, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société FC AUDIT dont le mandat arrive à échéance à l’issu de la présente assemblée :

Monsieur ………….

Né le ………………, à…………….

Domicilié à …………………………………..

HUITIEME RESOLUTION ORDINAIRE

CONSTATATION DU MONTANT DES CAPITAUX PROPRES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et constaté l’adoption de la première résolution relative à l’approbation des comptes annuels, constate que les capitaux propres au 31 décembre 2009 se sont élevés à  985.181 € et sont donc devenus supérieurs à la moitié du capital social.

NEUVIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE

MODIFICATION DES STATUTS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles suivants afin de les mettre en harmonie avec la réglementation en vigueur ou de supprimer certaines incohérences ou contradictions qui se seraient glissées par erreur lors des modifications statutaires successives :

Article 16 – Indivisibilité des actions

L’alinéa 2 de cet article est désormais ainsi rédigé :

« Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. »

Article 18 - Nomination et révocation des administrateurs

Le paragraphe V de cet article est désormais rédigé comme suit :

« Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action ».

Article 29 – Assemblée générale ordinaire

II – Quorum et majorité

Cet article est désormais rédigé ainsi :

« Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. »

Article 30 – Assemblée générale extraordinaire

II – Quorum et majorité

Cet article est désormais rédigé ainsi :

« L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote. »

Article 32 – Assemblée spéciale

Cet article est désormais rédigé ainsi :

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins sur première convocation, le tiers, et sur deuxième
convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint. »

Article 35 – Admission aux assemblées

L’alinéa 3 de cet article est désormais ainsi rédigé :

« Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois leur droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure. »

Article 50 – Dissolution

II – Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les actions en une seule main.

Le dernier alinéa est ainsi rédigé :

« Si l’associé unique est une personne physique il doit procéder à la liquidation de la société. »

DIXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE

RECTIFICATION D’ERREUR MATERIELLE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de rectifier l’erreur matérielle survenue lors de la mise à jour des statuts le 30 janvier 2007 concernant le « Titre III – Administration de la société », cette erreur ayant consisté dans la non reprise des modifications statutaires adoptées par l’assemblée générale mixte en date du 18 décembre 2001 ayant décidé la mise en harmonie des statuts avec la Loi NRE du 15 Mai 2001.

L’assemblée décide en conséquence de restaurer la rédaction du « Titre III – Administration de la société » dans des termes identiques à ceux résultant des statuts mis à jour le 18 décembre 2001 suite à l’assemblée générale mixte du 18 décembre 2001.

ONZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et s’agissant de se conformer aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce :

AUTORISE le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par voie d’émission d’actions à souscrire en numéraire, ladite augmentation de capital étant réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise institué à l’initiative de la société.

DECIDE de fixer le montant maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 17.000 €,

DECIDE que le prix d’émission des actions nouvelles fixé par le conseil d’administration devra tenir compte de la valeur nominale et de la quota part des capitaux propres ramenée à une action su celle-ci est supérieur à la valeur nominale,

DECIDE en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société, lesquels pourront seuls souscrire aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital ci-dessus décrite.

DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’opération ou des opérations d’augmentation de capital à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre, de constater le caractère définitif de l’augmentation ou des augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pendant un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE

POUVOIRS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

* * *

En application des dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris:

-        soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

-        soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.

A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :

-        les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’assemblée.

-        les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à la société le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.

Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la société, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :

-        tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire, et lui transmet les informations.

-        aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au président du conseil d’administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de Commerce et/ou par le comité d’entreprise doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION