Societe Fonciere Lyonnaise : Politique de rémunération (article R.22-10-14 du code de commerce)

Conformément à l'article R.22-10-14 IV du Code de commerce nous vous communiquons (i) la politique de rémunération soumise à l'Assemblée générale du 7 avril 2022 (ii) et le résultat du vote de ladite Assemblée.

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Extrait du

Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise pages 108 à 111 du Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé le 14 mars 2022 auprès l'AMF

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4. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22.1.14 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rému-nération établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2022. Seront présentés ci-après d'une part la politique géné-rale mise en place pour l'ensemble des mandataires sociaux et d'autre part, les éléments fixes, variables et exceptionnels com-posant la rémunération totale et les avantages de toute nature, y compris les attributions gratuites d'actions, attribuables à chacun des mandataires sociaux, à savoir au Président du Conseil d'ad-ministration, au Directeur général et aux membres du Conseil d'administration en raison de leur mandat.

Le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération mise en place pour l'ensemble des mandataires sociaux ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administra-tion, au Directeur général et aux Administrateurs, en raison de leur mandat, pour l'exercice 2022, tels que décrits ci-après.

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous précisons que le versement des éléments de rému-nération variables et exceptionnels présentés dans le présent rapport sera conditionné à l'approbation de la rémunération des personnes concernées par l'Assemblée générale qui sera tenue en 2023 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

4.1. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux

4.1.1. Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société

La politique de rémunération des mandataires sociaux intègre, dans sa composante variable, la contribution à la stratégie com-merciale et à la stratégie long terme de l'entreprise. Comme il est expliqué par ailleurs en pages 110, 115 et 116 la rémunération variable du Directeur général et du Directeur général délégué est composée d'un bonus quantitatif ou financier, et d'un bonus qua-litatif ou non-financier.

Le bonus quantitatif ou financier est déterminé par l'évolution du résultat net récurrent (RNR) et des revenus locatifs, affectés chacun d'un objectif pour chaque exercice.

Le bonus qualitatif (ou critères non-financiers), est déterminé, quant à lui, en fonction de la réalisation d'objectifs de cohérence avec la stratégie et la pérennité de l'entreprise :

• - Attitude générale : Engagement individuel, disponibilité, moti-vation, culture d'entreprise / Transparence, rigueur et commu-nication / Performance individuelle, efficacité, créativité, sens commercial et du développement / Leadership, sens des res-ponsabilités, prise d'initiatives et de risques ;

• - Contribution à la définition de la stratégie : gestion en vision dynamique / mise en œuvre de la stratégie de la Société ;

• - Politique RSE : évolution des performances RSE dans la durée / intégration de la dimension RSE dans le développement / pertinence des axes de performance développés ;

• - Portfolio management : évolution des loyers vs marché et taux occupation / création de valeur / analyse potentiel futur par actif / investissements / Arbitrages, Grands dossiers dévelop-pement (LSH, Biome, Marceau) ;

• - Politique financière (Directeur général uniquement) : Sécurisationrisques financiers / Adéquation du financement ; - Corporate :

• • pour le Directeur général et le Directeur général délégué : Relations investisseurs / analystes / Relations principaux actionnaires / Risques juridiques, •pour le Directeur général uniquement: Gestion Conseils d'administration et Comités du Conseil / Risques et fiscaux / Fonctionnement général de la Société.

En outre, le recours à des plans d'intéressement à long terme («LTI») dans la composition de la rémunération, par la mise en place de plans d'attribution d'actions de performance, renforce la convergence entre l'intérêt social, l'intérêt des actionnaires et l'intérêt des mandataires sociaux (Directeur général, Directeur général délégué et Président). Les plans d'attribution d'actions de performance comportent une période d'acquisition de trois années et une période de conservation des actions de deux ans à l'issue de la période d'acquisition. De plus, une fraction des actions acquises au fil du temps au titre de ces plans doit être conservée jusqu'à la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou d'une société du Groupe (voir annexe 14.2 en pages 87 à 89 du présent document).

4.1.2. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts, rôle du Comité de rémunérations et de sélection

Chaque année le Comité de rémunérations et de sélection sou-met au Conseil d'administration ses propositions en matière de rémunération des mandataires sociaux. Puis après délibération, le Conseil prend ses décisions, étant précisé que, les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux délibérations ni, le cas échéant, aux votes pour les rémunérations les concernant. Dans la détermination des rémunérations des dirigeants manda-taires sociaux, le Comité de rémunérations et de sélection prend en compte et applique les principes édictés par le Code AFEP-MEDEF. Le Comité et le Conseil veillent à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; ils s'attachent en par-ticulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres diri-geants et des salariés de l'entreprise et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l'entreprise.

4.1.3. Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions

Il est rappelé que le montant de la rémunération variable des mandataires sociaux est déterminé conformément à la formule arrêtée, sur proposition du Comité de rémunérations et de sélec-tion, par le Conseil d'administration du 15 novembre 2019.

Cette formule demeurée conforme aux pratiques de marché des autres foncières cotées, conduit à déterminer la part quantitative de la rémunération variable des mandataires sociaux - qui repré-sente 50 % de son montant global - en fonction de deux critères affectés chacun d'un objectif au titre de l'exercice considéré : - Le Résultat Net Récurrent (RNR)

- Les Revenus locatifs.

La moyenne arithmétique des taux de réalisation des objectifs affectés à ces deux critères détermine le montant de la part quantitative variable selon le tableau de correspondance tel que détaillé en page 120 du présent rapport.

Suite à la réunion du Conseil d'administration ayant notamment pour objet l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, le Comité de rémunération et de sélection :

• - Prend acte du montant du Résultat Net Récurrent et des Revenus locatifs dégagés au titre de l'exercice écoulé ;

• - Rappelle les objectifs affectés à ces deux critères tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration lors de l'adoption du budget de cet exercice ;

• - Constate le niveau de réalisation des objectifs et détermine le montant de la part variable quantitative en résultant au titre de cet exercice selon la formule et le tableau de correspondance précités ;

• - Propose les modalités de détermination de cette part variable pour l'exercice suivant ;

• - Soumet, pour adoption et mise en règlement, l'ensemble de ces propositions au Conseil d'administration (étant précisé que le versement de la rémunération variable du Directeur Général est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale).

L'évaluation des conditions de performance déterminant le montant de la rémunération en actions versée aux mandataires sociaux est, quant à elle, soumise à la procédure décrite ci-après. Suite à la publication, par la dernière des sociétés de référence visées dans le plan d'attribution d'actions de performance concerné, du communiqué de presse annonçant ses résultats du 3e exercice clos à compter de la date d'attribution gratuite des actions, la Direction de l'entreprise établit une attestation destinée aux Commissaires aux comptes mentionnant les infor-mations suivantes :

• - Dates de tenue de l'Assemblée générale et du Conseil d'ad-ministration aux termes desquels il a été décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions au bénéfice des mandataires sociaux ;

• - Date d'adoption du règlement du plan d'attribution dont un exemplaire est joint à l'attestation ;

• - Mesure de l'objectif de performance retenu pour chacune des sociétés de référence au cours de la période d'acquisition ;

• - Nombre d'actions acquises par les mandataires sociaux selon les conditions prévues par le règlement du plan.

Il appartient par la suite aux Commissaires aux comptes d'attes-ter les informations ainsi établies en vue de la détermination du nombre d'actions acquises par les mandataires sociaux, ladite attestation étant élaborée après notamment un examen du règle-ment du plan d'attribution et une vérification de la conformité des modalités de calcul aux dispositions qu'il contient.

4.1.4. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux Administrateurs

Au titre de la rémunération qui leur est allouée par l'Assemblée générale, les Administrateurs perçoivent une part fixe relative à la responsabilité qu'ils encourent en leur qualité d'Administrateurs et une part variable relative à leur participation effective aux réu-nions du Conseil et des Comités.

La répartition des parts fixes et variables est présentée au para-graphe 4.2.4 en page 111 du présent rapport.

4.1.5. Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société proposée pour l'exer-cice 2022 intègre une modification par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice concernant le Directeur général (paragraphe 4.2.2)..

4.1.6. Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'Assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société proposée pour l'exer-cice 2022 s'appliquerait sans modification à tout mandataire social nouvellement nommé, à l'exception de la rémunération exceptionnelle visée au paragraphe 4.2.2 (page 111).

4.1.7. Dérogation à l'application de la politique de rémunération

Non applicable.

4.2. Politique de rémunération pour le Président, le Directeur général, le Directeur général délégué et les Administrateurs

4.2.1. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

La politique de rémunération du Président du Conseil d'adminis-tration au titre de l'exercice 2022 est décrite ci-après.

Rémunération fixe au titre du mandat de Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémuné-ration fixe au titre de son mandat de Président, déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunérations et de sélection.

Rémunération au titre du mandat d'Administrateur

Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémuné-ration au titre de son mandat d'Administrateur, allouée par le Conseil d'administration dans le cadre de l'enveloppe globale allouée par l'Assemblée générale des actionnaires aux membres du Conseil d'administration.

Actions de performance

Le Président du Conseil d'administration peut bénéficier d'at-tributions gratuites d'actions de performance décidées par le Conseil d'administration.

Le règlement du Plan n° 6 adopté par le Conseil d'administration dans sa réunion du 18 février 2022 est décrit en annexe 14.2 du Rapport de gestion en page 89 du présent document.

4.2.2. Politique de rémunération du Directeur général

La politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2022 est décrite ci-après.

Rémunération fixe

Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat, déterminée par le Conseil d'administration sur recom-mandation du Comité de rémunérations et de sélection.

Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Comité de rémunérations et de sélection et le Conseil d'adminis-tration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.

Rémunération variable

Le Directeur Général perçoit une rémunération variable au titre de son mandat, déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunérations et de sélection.

La formule de calcul de cette rémunération variable est réexami-née annuellement par le Comité de rémunérations et de sélection et le Conseil d'administration.

Le Comité de rémunérations et de sélection s'est appuyé, pour émettre sa recommandation au Conseil d'administration en ce qui concerne la formule de calcul de la rémunération variable au titre de l'exercice 2022, sur ses travaux antérieurs, notam-ment une étude comparative des rémunérations de mandataires sociaux de sociétés comparables du même secteur, réalisée par un cabinet extérieur au cours de l'exercice 2019.

La rémunération variable du Directeur général au titre de l'exer-cice 2022 a été fixée à un montant équivalent à 100% de la rémunération fixe à objectifs atteints et hors effet des coefficients résultant du mode de calcul de la part quantitative du bonus.

La rémunération variable comprend une part quantitative repré-sentant 50% du montant total déterminé en fonction de l'at-teinte d'un objectif annuel affecté à deux critères : le Résultat Net Récurrent (RNR) d'une part, les Revenus locatifs d'autre part, et une part qualitative représentant les 50% restants attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs individuels.

Part quantitative

Pour la détermination du montant de la part quantitative au titre d'un exercice, la moyenne arithmétique du taux de réalisation des deux critères sur l'exercice considéré constitue le taux de réalisation de l'objectif de cet exercice, à partir duquel la part quantitative de la rémunération variable est alors déterminée par application de la table de correspondance ci-après :

Taux de réalisation de l'objectif

% Variable quantitatif/fixe(1)

Directeur général

• A. 122% et plus

• B. 100%

  145 % 100 %

• C. 70% et plus

• D. < 70 %

60 % 0

(1) Avant pondération en fonction de la part représentée par le variable quantitatif dans le variable global (50 %).

Le montant global de la rémunération variable (part qualitative + part quantitative) est lui-même affecté d'un coefficient fonction du ratio : RNR de l'année n / RNR de l'année n-1

Ce coefficient est déterminé selon la table suivante :

Le calcul de la rémunération variable sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte d'éventuels changements structurels au cours de l'année, qui pourraient faire suite notamment à l'opération ini-tiée par Colonial sur le capital de la Société.

Part qualitative

Les critères qualitatifs sont préétablis et définis de manière pré-cise par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de rémunérations et de sélection, mais ne sont pas ren-dus publics pour des raisons de confidentialité opérationnelle. Le Comité de rémunérations et de sélection apprécie chaque année le taux de réalisation des objectifs.

Actions de performance

Le Directeur général peut bénéficier d'attributions gratuites d'ac-tions de performance décidées par le Conseil d'administration.

La version définitive du règlement du Plan n° 6 adopté par le Conseil d'administration dans sa réunion du 18 février 2022 est décrite en annexe 14.2 du Rapport de gestion en page 89 du présent document.

Avantages en nature

Le Directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction et du régime de Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).

Autres avantages de toute nature

Le Directeur général bénéficie des droits à intéressement collectif et d'un abondement en cas de versements volontaires au Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Collectif (PERECO).

Indemnités de départ

En cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie (mais pour un motif autre qu'une faute grave ou lourde), la Société verserait au Directeur général une indemnité de cessation de mandat correspondant à deux ans de rémunération fixe et variable, en prenant en compte :

• • la rémunération annuelle fixe en vigueur ; et

• • la moyenne des rémunérations variables effectivement per-çues au titre des trois derniers exercices.

Seraient exclus de la base de calcul tout bonus exceptionnel qui aurait été versé ainsi que tous éléments de rémunération hors rémunération fixe et rémunération variable.

L'indemnité serait versée en fonction de l'évolution du résultat net récurrent (EPRA) du dernier exercice clos par rapport à la moyenne des 2 exercices précédents et dans les proportions suivantes :

Résultat net récurrent N vs moyenne des deux exercices précédents

Supérieur ou égal à 100%

Entre 90% et 100%

Entre 75% et 90%

Inférieur à 75%

Indemnité de départ

100 %

80 %

50 %

0 %

La comparaison des résultats nets récurrents serait opérée en tenant compte des évolutions du périmètre patrimonial pendant les exercices concernés.

Cette indemnité de départ a fait l'objet d'une approbation de l'Assemblée générale du 22 avril 2015.

Amendement à la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021, telle que votée au cours du vote ex ante de l'assemblée générale du 15 avril 2021

Compte tenu de l'activité induite par l'Opération de Colonial sur le capital de SFL décrite au point 2.1.4 du Rapport de gestion (pages 7 et 8) incluant la mise en place de l'évolution du partena-riat entre SFL et Predica, le Conseil d'Administration du 18 février 2022, sur préconisation du Comité de rémunérations et de sélec-tion du 8 février 2022, a décidé de proposer à l'Assemblée géné-rale devant se tenir le 7 avril 2022 de modifier la politique de rémunération votée au cours de l'assemblée générale du 15 avril 2021 conformément au vote ex ante, afin d'intégrer le versement d'une rémunération exceptionnelle du Directeur général d'un montant de 100 000 euros au titre de l'exercice 2021.

Cette rémunération exceptionnelle est justifiée par le travail fourni par le Directeur général et sa contribution personnelle au bon déroulement de cette opération complexe.

4.2.3. Politique de rémunération du Directeur général délégué

Le Directeur général délégué ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat.

Il est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée dans le cadre de ses fonctions de Directeur des opérations de la Société. En sa qualité de salarié, il perçoit une rémunération et bénéficie des mécanismes d'intéressement à long terme ainsi que des avantages en nature en vigueur au sein de la Société pour sa catégorie.

Au titre de ce contrat de travail conclu antérieurement à sa nomi-nation, il bénéficie également d'une indemnité en cas de départ consécutif à un changement de l'actionnariat, d'un montant brut égal à deux fois les rémunérations totales dues au titre de l'année civile précédant le changement.

4.2.4. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

La politique de rémunération des membres du Conseil d'adminis-tration au titre de l'exercice 2022 est décrite ci-après.

L'Assemblée générale du 28 avril 2017 a adopté la seizième réso-lution soumise à son vote, portant le montant global annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs à 800 000 €.

Le Conseil d'administration du même jour qui s'est tenu à l'issue de cette Assemblée générale, a confirmé sa décision prise en séance du 3 mars 2017, sur proposition du Comité de rémuné-rations et de sélection du 2 mars 2017, selon laquelle, à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'à nouvelle décision, la rémunération des administrateurs sera répartie comme suit :

Part fixe annuelle : Administrateur :

Membres de Comité :

• 20 000 €

• 30 000 €

Président (Conseil et Comité) : 40 000 €

Part variable : Par séance du Conseil : 3 000 € Par séance de Comité du Conseil : 2 000 €

En conséquence, la Société applique la recommandation du Code AFEP-MEDEF (article 21.1) selon laquelle la rémunéra-tion des Administrateurs doit tenir compte de leur participation effective au Conseil et dans les Comités et comporter une partie variable prépondérante.

Cette rémunération est payable semestriellement à terme échu.

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration en cas de cessation de leur mandat pour quelque cause que ce soit.

En outre, en 2021, le Conseil d'administration du 28 juillet 2021 a considéré que les membres du Comité des Administrateurs indépendants, qui a assumé le rôle de Comité ad hoc dans le cadre de l'Offre et s'est réuni à ce titre à de nombreuses reprises avant et pendant l'Offre (voir paragraphe 3.13.5 du présent rap-port), avaient droit à une rémunération au même titre que les membres des autres comités, et a donc décidé de leur attribuer la somme de 2 000 € par Administrateur indépendant et par séance du Comité intervenue avant et pendant l'Offre, soit 68000 € par Administrateur.

Cependant, l'enveloppe globale annuelle au titre de l'exercice 2021 s'étant révélée insuffisante pour verser aux Administrateurs indépendants l'intégralité de cette somme, après prise en compte de l'ensemble des rémunérations dues et attribuées aux Administrateurs au titre des réunions des Conseils et des autres Comités tenues en 2021, le Conseil d'administration du 28 juillet 2021 a décidé, afin de ne pas dépasser cette enveloppe, de ne verser que 54000 € par Administrateur indépendant au titre de l'exercice 2021, et de prévoir le versement du reliquat, d'un montant de 14 000 € par Administrateur indépendant, au titre de l'exercice 2022 postérieurement à l'assemblée générale statuant sur la politique de rémunération pour 2022.

En conséquence, est intégré à la politique de rémunération des mandataires sociaux au cours l'exercice 2022, le principe du prélèvement, sur l'enveloppe globale de 800000 € au titre de cet exercice, d'une somme totale de 42000 € à attribuer aux membres du Comité des Administrateurs indépendants en fonc-tion au 1er janvier 2022 au titre de leur participation aux séances du Comité ad hoc.

4.3. Contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

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