Société Financière des Caoutchoucs S.A.

Rapport d'évaluation relatif au retrait obligatoire

des actions

Luxembourg, le 29 juin 2023

Introduction

Table des matières

1 Introduction

5

1.1

Résumé de l'avis

6

1.2

Considérations clés

6

1.3

Autres considérations

6

1.4

Prescriptions légales

7

2 Périmètre du Rapport d'Évaluation

8

2.1

Base des travaux d'évaluation

8

2.2

Méthodologies d'évaluation

8

2.3

Informations utilisées et clauses limitatives

9

2.4

Procédures

10

2.5

Déclaration d'indépendance

11

3 Aperçu du groupe SOCFIN

12

3.1

Présentation de la société

12

3.2

Aperçu historique avec étapes clés de la société

12

3.3

Organigramme à la Date d'Évaluation

13

3.4

Structure de l'actionnariat

16

3.5

Analyse du cours de bourse

16

4 Présentation des méthodes d'évaluation

19

4.1

Méthodes d'évaluation pour les sociétés holding

21

4.1.1

Méthodes d'évaluation retenues pour les sociétés holding

21

4.1.2

Méthodes d'évaluation non retenues pour les sociétés holding

22

4.1.3

Charges et financements intra-groupe

22

4.2

Méthodes d'évaluation pour les plantations

22

4.2.1

Méthodes d'évaluation retenues pour les plantations

23

4.2.2

Méthodes d'évaluation non retenues pour les plantations

27

4.3

Méthodes d'évaluation pour les sociétés opérationnelles et les autres entités

28

4.3.1

Méthodes d'évaluation retenues pour les sociétés opérationnelles et autres sociétés

28

4.3.2

Méthodes d'évaluation non retenues pour les sociétés opérationnelles et autres sociétés

30

4.4

Considérations relatives aux primes et décotes

30

4.4.1

Décote d'illiquidité

30

SOCFIN

29 juin 2023

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Introduction

4.4.2

Prime de contrôle et décote de non-contrôle

30

4.4.3

Décote de holding

31

4.4.4

Applicabilité de décotes ou primes

31

5 Évaluation de l'action SOCFIN

33

5.1

SOCFINAF

33

5.2

SOCFINASIA

36

5.3

SOCFIN

38

5.3.1

Valeur des participations et créances

38

5.3.2

Méthode d'évaluation SOTP

39

5.3.3

Décote de holding

40

5.4

Autres considérations

41

5.4.1

Cours historique de l'action depuis l'annonce du Retrait Obligatoire

41

5.4.2 Références aux valeurs de SOCFINAF et de SOCFINASIA dans le rapport annuel 2022 de SOCFIN 42

5.4.3

Transactions internes

43

5.4.4

Transaction envisagée entre groupe Bolloré et groupe familial Fabri post Retrait Obligatoire

43

6

Conclusion

45

7

Annexes

...........................................................................................................................................................

46

7.1

Annexe A : Évaluation des Plantations

46

7.1.1

Annexe A1 : Évaluation de OKOMU

46

7.1.2

Annexe A2 : Évaluation de SOGB

48

7.1.3

Annexe A3 : Évaluation de SCC

50

7.1.4

Annexe A4 : Évaluation de SOCAPALM

51

7.1.5

Annexe A5 : Évaluation de SAFACAM

53

7.1.6

Annexe A6 : Évaluation de PSG

55

7.1.7

Annexe A7 : Évaluation de LAC

56

7.1.8

Annexe A8 : Évaluation de SRC

57

7.1.9

Annexe A9 : Évaluation de AGRIPALMA

58

7.1.10

Annexe A10 : Évaluation de SAC

59

7.1.11

Annexe A11 : Évaluation de BRABANTA

60

7.1.12

Annexe A12 : Évaluation de SOCFINDO

61

7.1.13

Annexe A13 : Évaluation de SOCFIN-KCD

62

7.1.14

Annexe A14 : Évaluation de COVIPHAMA

63

7.2

Annexe B : Évaluation des Holdings

64

SOCFIN

29 juin 2023

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Introduction

7.2.1

Annexe B1 : Évaluation de BEREBY-FINANCES (BEFIN)

64

7.2.2

Annexe B2 : Évaluation de SOCAPALM

65

7.2.3

Annexe B3 : Évaluation de SAFA

66

7.2.4

Annexe B4 : Évaluation de STP Invest

67

7.2.5

Annexe B5 : Évaluation de LAC

68

7.2.6

Annexe B6 : Évaluation de PNS LIMITED

69

7.2.7

Annexe B7 : Évaluation de SOCFIN-KCD

70

7.2.8

Annexe B8 : Évaluation de SOCFINCO FR

71

7.2.9

Annexe B9 : Évaluation de SOGESCOL FR

72

7.3

Annexe C : Évaluation des Sociétés Opérationnelles et autres entités

73

7.3.1

Annexe C1 : Entités opérationnelles

73

7.3.2

Annexe C2 : Autres entités

74

7.4

Annexe D : Estimation du taux d'actualisation

76

7.4.1

Annexe D1 : Coût des capitaux propres des plantations

76

7.4.2

Annexe D2 : Coût des capitaux propres des entités opérationnelles et autres sociétés

77

7.5

Annexe E : Déclarations

79

7.5.1

Annexe E1 : Qualifications

79

7.5.2

Annexe E2 : Non-responsabilité

79

7.5.3

Annexe E3 : Indépendance

79

7.5.4

Annexe E4 : Consentement

79

7.6

Annexe F : Travaux effectués, sources d'informations, et personnes ayant fourni des informations....

80

7.6.1

Annexe F1 : Travaux effectués

80

7.6.2 Annexe F2 : Diligences effectuées par la personne en charge de la revue qualité du Rapport

d'Évaluation

81

7.6.3

Annexe F3

: Sources des informations utilisées

82

7.6.4

Annexe F4

: Principaux interlocuteurs et personnes ayant fourni des informations

85

7.7

Annexe G : Glossaire

86

7.8

Annexe H : Liste des Figures et Tableaux

87

SOCFIN

29 juin 2023

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Introduction

1 Introduction

Société Financière des Caoutchoucs S.A. (« SOCFIN »), une société de droit Luxembourgeois (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence B5937 et ayant son siège social au 4 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg), est la société holding de tête du groupe SOCFIN, c'est-à-dire de SOCFIN ensemble avec toutes ses filiales (le « Groupe SOCFIN »), un acteur majeur de l'agriculture tropicale. SOCFIN est cotée à la Bourse de Luxembourg sous le numéro ISIN LU0027967834.

En date du 30 mai 2023, le groupe familial Fabri, actionnaire à hauteur de 55,38% du capital de SOCFIN et le groupe Bolloré actionnaire à hauteur de 39,75% du capital de SOCFIN, ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert ayant pour conséquence le franchissement du seuil de 95% du capital de SOCFIN. Les 4,87% restants des actions en circulation de SOCFIN, soit 689.337 actions, (collectivement les « Actions Minoritaires ») sont détenus par des actionnaires minoritaires (les « Actionnaires Minoritaires »).

  • la même date (30 mai 2023), compte tenu du franchissement du seuil de 95% du capital de SOCFIN, la société Administration and Finance Corporation S.A. (« AFICO »), une société de droit Luxembourgeois (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous la référence B5920 et ayant son siège social au 4 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg) en tant qu'actionnaire majoritaire au sens de l'article 3(1) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public (ci-après respectivement l'« Actionnaire Majoritaire » et la « Loi »), a informé la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la « CSSF ») de sa décision d'exercer son droit de retrait obligatoire selon les modalités prévues par l'article 4(3) de la Loi (le « Retrait Obligatoire ») sur l'ensemble des 689.337 actions de SOCFIN que l'Actionnaire Majoritaire ne détient pas encore directement ou indirectement.

Le même jour, SOCFIN a informé les Actionnaires Minoritaires de la décision de l'Actionnaire Majoritaire d'exercer son droit de retrait obligatoire. En vertu de l'article 4(5) de Loi « Dans le mois de la notification de l'exercice du droit de retrait obligatoire conformément au paragraphe 3, l'actionnaire majoritaire communique à la CSSF le prix proposé et un rapport d'évaluation des titres et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire ».

La Loi stipule en outre que « Ce rapport d'évaluation devra être établi aux frais de l'actionnaire majoritaire par un expert de son choix, indépendant de toute partie concernée et dans le chef duquel il n'existe aucun conflit d'intérêts ».

Dans ce contexte, l'Actionnaire Majoritaire a désigné BHB & Partners S.A., société anonyme ayant son siège social au 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B239074 (« BHB & Partners » ou « nous ») en tant qu'expert indépendant au sens de la Loi afin de procéder à la détermination d'un juste prix applicable aux 689.337 actions de SOCFIN objet du Retrait Obligatoire (le « Juste Prix ») et de rédiger le rapport d'évaluation prévu par la Loi (le « Rapport d'Évaluation »).

Le Rapport d'Évaluation se réfère à la date du 23 juin 2023 comme date d'évaluation (la « Date d'Évaluation ») et est basé sur les derniers comptes financiers disponibles de SOCFIN et de ses filiales en date du 31 décembre 2022 (la « Date des Comptes »), correspondant aux états financiers les plus récents et les plus fiables qui étaient disponibles à la Date d'Évaluation. Dans la mesure appropriée et/ou indiquée dans le cadre de la détermination du Juste Prix le cas échéant, nous avons pris en compte tout événement de nature significative survenu entre la Date des Comptes et la Date d'Évaluation dont nous avons été informés.

SOCFIN

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SOCFIN - Société Financière des Caoutchoucs SA published this content on 29 June 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 June 2023 17:03:18 UTC.