Société Financière des Caoutchoucs S.A.
Rapport d'évaluation relatif au retrait obligatoire
des actions
Luxembourg, le 29 juin 2023
Introduction
Table des matières
1.1 | Résumé de l'avis | 6 |
1.2 | Considérations clés | 6 |
1.3 | Autres considérations | 6 |
1.4 | Prescriptions légales | 7 |
2 Périmètre du Rapport d'Évaluation | 8 | |
2.1 | Base des travaux d'évaluation | 8 |
2.2 | Méthodologies d'évaluation | 8 |
2.3 | Informations utilisées et clauses limitatives | 9 |
2.4 | Procédures | 10 |
2.5 | Déclaration d'indépendance | 11 |
3 Aperçu du groupe SOCFIN | 12 | |
3.1 | Présentation de la société | 12 |
3.2 | Aperçu historique avec étapes clés de la société | 12 |
3.3 | Organigramme à la Date d'Évaluation | 13 |
3.4 | Structure de l'actionnariat | 16 |
3.5 | Analyse du cours de bourse | 16 |
4 Présentation des méthodes d'évaluation | 19 | |
4.1 | Méthodes d'évaluation pour les sociétés holding | 21 |
4.1.1 | Méthodes d'évaluation retenues pour les sociétés holding | 21 |
4.1.2 | Méthodes d'évaluation non retenues pour les sociétés holding | 22 |
4.1.3 | Charges et financements intra-groupe | 22 |
4.2 | Méthodes d'évaluation pour les plantations | 22 |
4.2.1 | Méthodes d'évaluation retenues pour les plantations | 23 |
4.2.2 | Méthodes d'évaluation non retenues pour les plantations | 27 |
4.3 | Méthodes d'évaluation pour les sociétés opérationnelles et les autres entités | 28 |
4.3.1 | Méthodes d'évaluation retenues pour les sociétés opérationnelles et autres sociétés | 28 |
4.3.2 | Méthodes d'évaluation non retenues pour les sociétés opérationnelles et autres sociétés | 30 |
4.4 | Considérations relatives aux primes et décotes | 30 |
4.4.1 | Décote d'illiquidité | 30 |
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4.4.2 | Prime de contrôle et décote de non-contrôle | 30 |
4.4.3 | Décote de holding | 31 |
4.4.4 | Applicabilité de décotes ou primes | 31 |
5 Évaluation de l'action SOCFIN | 33 | |
5.1 | SOCFINAF | 33 |
5.2 | SOCFINASIA | 36 |
5.3 | SOCFIN | 38 |
5.3.1 | Valeur des participations et créances | 38 |
5.3.2 | Méthode d'évaluation SOTP | 39 |
5.3.3 | Décote de holding | 40 |
5.4 | Autres considérations | 41 |
5.4.1 | Cours historique de l'action depuis l'annonce du Retrait Obligatoire | 41 |
5.4.2 Références aux valeurs de SOCFINAF et de SOCFINASIA dans le rapport annuel 2022 de SOCFIN 42
5.4.3 | Transactions internes | 43 | |
5.4.4 | Transaction envisagée entre groupe Bolloré et groupe familial Fabri post Retrait Obligatoire | 43 | |
6 | Conclusion | 45 | |
7 | Annexes | ........................................................................................................................................................... | 46 |
7.1 | Annexe A : Évaluation des Plantations | 46 | |
7.1.1 | Annexe A1 : Évaluation de OKOMU | 46 | |
7.1.2 | Annexe A2 : Évaluation de SOGB | 48 | |
7.1.3 | Annexe A3 : Évaluation de SCC | 50 | |
7.1.4 | Annexe A4 : Évaluation de SOCAPALM | 51 | |
7.1.5 | Annexe A5 : Évaluation de SAFACAM | 53 | |
7.1.6 | Annexe A6 : Évaluation de PSG | 55 | |
7.1.7 | Annexe A7 : Évaluation de LAC | 56 | |
7.1.8 | Annexe A8 : Évaluation de SRC | 57 | |
7.1.9 | Annexe A9 : Évaluation de AGRIPALMA | 58 | |
7.1.10 | Annexe A10 : Évaluation de SAC | 59 | |
7.1.11 | Annexe A11 : Évaluation de BRABANTA | 60 | |
7.1.12 | Annexe A12 : Évaluation de SOCFINDO | 61 | |
7.1.13 | Annexe A13 : Évaluation de SOCFIN-KCD | 62 | |
7.1.14 | Annexe A14 : Évaluation de COVIPHAMA | 63 | |
7.2 | Annexe B : Évaluation des Holdings | 64 | |
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Introduction
7.2.1 | Annexe B1 : Évaluation de BEREBY-FINANCES (BEFIN) | 64 |
7.2.2 | Annexe B2 : Évaluation de SOCAPALM | 65 |
7.2.3 | Annexe B3 : Évaluation de SAFA | 66 |
7.2.4 | Annexe B4 : Évaluation de STP Invest | 67 |
7.2.5 | Annexe B5 : Évaluation de LAC | 68 |
7.2.6 | Annexe B6 : Évaluation de PNS LIMITED | 69 |
7.2.7 | Annexe B7 : Évaluation de SOCFIN-KCD | 70 |
7.2.8 | Annexe B8 : Évaluation de SOCFINCO FR | 71 |
7.2.9 | Annexe B9 : Évaluation de SOGESCOL FR | 72 |
7.3 | Annexe C : Évaluation des Sociétés Opérationnelles et autres entités | 73 |
7.3.1 | Annexe C1 : Entités opérationnelles | 73 |
7.3.2 | Annexe C2 : Autres entités | 74 |
7.4 | Annexe D : Estimation du taux d'actualisation | 76 |
7.4.1 | Annexe D1 : Coût des capitaux propres des plantations | 76 |
7.4.2 | Annexe D2 : Coût des capitaux propres des entités opérationnelles et autres sociétés | 77 |
7.5 | Annexe E : Déclarations | 79 |
7.5.1 | Annexe E1 : Qualifications | 79 |
7.5.2 | Annexe E2 : Non-responsabilité | 79 |
7.5.3 | Annexe E3 : Indépendance | 79 |
7.5.4 | Annexe E4 : Consentement | 79 |
7.6 | Annexe F : Travaux effectués, sources d'informations, et personnes ayant fourni des informations.... | 80 |
7.6.1 | Annexe F1 : Travaux effectués | 80 |
7.6.2 Annexe F2 : Diligences effectuées par la personne en charge de la revue qualité du Rapport
d'Évaluation | 81 | ||
7.6.3 | Annexe F3 | : Sources des informations utilisées | 82 |
7.6.4 | Annexe F4 | : Principaux interlocuteurs et personnes ayant fourni des informations | 85 |
7.7 | Annexe G : Glossaire | 86 | |
7.8 | Annexe H : Liste des Figures et Tableaux | 87 |
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Introduction
1 Introduction
Société Financière des Caoutchoucs S.A. (« SOCFIN »), une société de droit Luxembourgeois (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence B5937 et ayant son siège social au 4 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg), est la société holding de tête du groupe SOCFIN, c'est-à-dire de SOCFIN ensemble avec toutes ses filiales (le « Groupe SOCFIN »), un acteur majeur de l'agriculture tropicale. SOCFIN est cotée à la Bourse de Luxembourg sous le numéro ISIN LU0027967834.
En date du 30 mai 2023, le groupe familial Fabri, actionnaire à hauteur de 55,38% du capital de SOCFIN et le groupe Bolloré actionnaire à hauteur de 39,75% du capital de SOCFIN, ont conclu un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert ayant pour conséquence le franchissement du seuil de 95% du capital de SOCFIN. Les 4,87% restants des actions en circulation de SOCFIN, soit 689.337 actions, (collectivement les « Actions Minoritaires ») sont détenus par des actionnaires minoritaires (les « Actionnaires Minoritaires »).
- la même date (30 mai 2023), compte tenu du franchissement du seuil de 95% du capital de SOCFIN, la société Administration and Finance Corporation S.A. (« AFICO »), une société de droit Luxembourgeois (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous la référence B5920 et ayant son siège social au 4 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg) en tant qu'actionnaire majoritaire au sens de l'article 3(1) de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet d'une offre au public (ci-après respectivement l'« Actionnaire Majoritaire » et la « Loi »), a informé la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la « CSSF ») de sa décision d'exercer son droit de retrait obligatoire selon les modalités prévues par l'article 4(3) de la Loi (le « Retrait Obligatoire ») sur l'ensemble des 689.337 actions de SOCFIN que l'Actionnaire Majoritaire ne détient pas encore directement ou indirectement.
Le même jour, SOCFIN a informé les Actionnaires Minoritaires de la décision de l'Actionnaire Majoritaire d'exercer son droit de retrait obligatoire. En vertu de l'article 4(5) de Loi « Dans le mois de la notification de l'exercice du droit de retrait obligatoire conformément au paragraphe 3, l'actionnaire majoritaire communique à la CSSF le prix proposé et un rapport d'évaluation des titres et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières couvertes par le retrait obligatoire ».
La Loi stipule en outre que « Ce rapport d'évaluation devra être établi aux frais de l'actionnaire majoritaire par un expert de son choix, indépendant de toute partie concernée et dans le chef duquel il n'existe aucun conflit d'intérêts ».
Dans ce contexte, l'Actionnaire Majoritaire a désigné BHB & Partners S.A., société anonyme ayant son siège social au 17 rue des Bains, L-1212 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B239074 (« BHB & Partners » ou « nous ») en tant qu'expert indépendant au sens de la Loi afin de procéder à la détermination d'un juste prix applicable aux 689.337 actions de SOCFIN objet du Retrait Obligatoire (le « Juste Prix ») et de rédiger le rapport d'évaluation prévu par la Loi (le « Rapport d'Évaluation »).
Le Rapport d'Évaluation se réfère à la date du 23 juin 2023 comme date d'évaluation (la « Date d'Évaluation ») et est basé sur les derniers comptes financiers disponibles de SOCFIN et de ses filiales en date du 31 décembre 2022 (la « Date des Comptes »), correspondant aux états financiers les plus récents et les plus fiables qui étaient disponibles à la Date d'Évaluation. Dans la mesure appropriée et/ou indiquée dans le cadre de la détermination du Juste Prix le cas échéant, nous avons pris en compte tout événement de nature significative survenu entre la Date des Comptes et la Date d'Évaluation dont nous avons été informés.
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