La société 1000391399 Ontario Inc. a conclu un accord d'arrangement pour acquérir une participation de 97,9 % dans Smart Employee Benefits Inc. (TSXV:SEB) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 51,6 millions de dollars canadiens le 3 janvier 2023. Selon les modalités de la transaction, 1000391399, une filiale en propriété exclusive de Co-operators Financial Services Limited (oCFSLo), fera l'acquisition de 171 868 090 actions SEB, soit environ 97,9 % des actions SEB actuellement émises et en circulation, pour 0,3 CAD par action. Le prix d'achat total sera financé par CFSL à partir de son solde de trésorerie actuel. Après la transaction, CFSL et sa filiale à 100 %, 1000391399, détiendront 100 % des actions de SEB. SEB paiera une indemnité de résiliation de 4,5 millions de dollars canadiens à CFSL au cas où SEB résilierait la transaction. Après la conclusion de la transaction, SEB continuera de fonctionner comme une entité autonome et les actions SEB seront retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX.

La transaction est soumise à l'approbation de 66,67 % des votes exprimés par les actionnaires de SEB, à l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, à l'approbation de la Bourse de croissance TSX et à d'autres conditions de clôture. SEB a nommé un comité spécial d'administrateurs indépendants et, sur la base de la recommandation unanime du comité spécial de SEB, le conseil d'administration de SEB a approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction a également été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de CFSL. Les administrateurs et certains cadres supérieurs de SEB qui détiennent collectivement environ 24 % des droits de vote de SEB ont conclu des conventions de soutien au vote. En date du 18 janvier 2023, une ordonnance judiciaire provisoire a été obtenue de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. En date du 23 janvier 2023, une approbation conditionnelle a été obtenue de la Bourse de croissance TSX. En date du 21 février 2023, les actionnaires de Smart Employee Benefits Inc. ont approuvé le plan d'arrangement lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. SEB a l'intention de demander une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) pour approuver la transaction lors d'une audience qui devrait avoir lieu le 23 février 2023. Sous réserve de l'obtention de toutes les approbations requises et de la satisfaction de toutes les conditions requises, la transaction devrait être conclue le ou vers le 1er mars 2023.

Valeurs Mobilières TD Inc. a agi à titre de conseiller financier et Gesta Abols et Zach Austin de Fasken Martineau DuMoulin LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de CFSL. Echelon Wealth Partners Inc. a agi à titre de conseiller financier de SEB et a fourni une opinion sur l'équité au comité spécial et au conseil d'administration de SEB. WeirFoulds LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité spécial de SEB. Gregory Harris et Derek Yu de Harris + Harris LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Smart Employee. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme dépositaire et Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent de transfert et registraire de SEB.

1000391399 Ontario Inc. a conclu l'acquisition de 97,9 % des parts de Smart Employee Benefits Inc. (TSXV:SEB) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er mars 2023. À la suite de la transaction, les actions SEB seront retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX.