Le 3 mai 2022, Skylight Health Group Inc. (TSXV : SLHG) a signé un accord définitif pour acquérir NeighborMD, Inc. pour 8 millions de dollars. La contrepartie totale pour NMD sera de 8 millions de dollars payés en espèces à la clôture. Parallèlement à la clôture de NMD, la société a également mis en place une ligne de crédit de 20 millions de dollars avec FLC Credit Partners qui sera clôturée en même temps que la clôture de l'acquisition. La contrepartie totale pour NMD s'élevait à 8 millions de dollars américains payés en espèces à la clôture. Skylight a financé cette transaction par un prélèvement de 10 millions de dollars US sur une ligne de crédit de 20 millions de dollars US auprès de FLC, qui sera également utilisée pour le fonds de roulement afin de soutenir l'intégration et les dépenses opérationnelles. La société disposera encore de 10 millions de dollars US et d'un fonds de roulement pour financer d'autres acquisitions. La durée de la facilité est de 3 ans, avec un coupon annuel de SOFR plus 11% payé en espèces. Le principal sera amorti sur une base trimestrielle et soumis à certains déclencheurs de balayage de trésorerie et à un paiement final de ballon. Les paiements en espèces, y compris les intérêts, commenceront en juillet. La société peut, à sa discrétion, rembourser le créancier en partie ou en totalité à tout moment au cours de la durée, sans prime ni pénalité. FLC a reçu une contrepartie supplémentaire de 4 542 345 bons de souscription au prix de 1,17 $. La date d'expiration sera le 5 mai 2025, en ce qui concerne le pourcentage des bons de souscription qui est égal au pourcentage du montant du principal de la ligne de crédit en circulation le 5 mai 2023, par rapport au montant en circulation le 5 mai 2022, et la date d'expiration sera le 5 mai 2023, pour les bons de souscription restants. La moitié (50 %) des bons de souscription seront détenus en mains tierces et libérés au prorata du pourcentage du montant de tout prélèvement futur. Les revenus des 12 derniers mois provenant des soins primaires, y compris les contrats Medicare Advantage, étaient d'environ 35 millions de dollars sur une base non vérifiée. À la clôture prévue de l'acquisition, toutes les équipes clés de direction et d'exploitation resteront chez Skylight. La société prévoit de conclure la transaction dans les plus brefs délais après les procédures de clôture habituelles, y compris les approbations requises du conseil d'administration et de la bourse.

Skylight Health Group Inc. (TSXV:SLHG) a conclu l'acquisition de NeighborMD, Inc. le 6 mai 2022.
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