Le 21 décembre 2021, Skillsoft Corp. (NYSE:SKIL) a conclu un accord définitif pour acquérir Ryzac, Inc. (Codecademy) pour un montant d'environ 530 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Codecademy recevront une contrepartie totale d'environ 525 millions de dollars. La contrepartie de la transaction se compose d'environ 40 % d'espèces et de 60 % d'actions. Sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion, à l'heure d'entrée en vigueur de la première fusion, toutes les actions ordinaires et les actions privilégiées de Codecademy émises et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur seront automatiquement converties en droit de recevoir une partie de la contrepartie globale, composée de 204 943 210 $ de contrepartie globale en espèces et d'un certain nombre d'actions ordinaires de la société, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, un tel nombre d'actions ordinaires pouvant être converties en actions ordinaires.0001 par action, ce nombre d'actions étant déterminé en divisant la valeur totale de la contrepartie en actions de 320 056 790 $ par un cours de l'action fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 15 jours de bourse de l'action ordinaire de la société un jour de bourse avant la date de l'accord de fusion et deux jours de bourse avant la date de clôture des fusions. Les conditions de la contrepartie consistent en des clauses de blocage pour les actionnaires de Codecademy recevant des actions Skillsoft, allant de 6 mois à 2 ans. La contrepartie en espèces doit être financée par une combinaison de liquidités du bilan existant et d'un prêt à terme supplémentaire. Dans le cadre de l'entrée en vigueur de l'accord de fusion, Skillsoft a conclu une lettre d'engagement de financement de la dette avec Barclays Bank PLC et Citigroup Global Markets Inc. le 22 décembre 2021, en vertu de laquelle les parties d'engagement se sont engagées à organiser et à fournir à Skillsoft un prêt à terme incrémentiel garanti de premier rang d'un montant total pouvant atteindre 160,0 millions de dollars, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la lettre d'engagement de la dette. Le produit de la facilité de crédit supplémentaire sera utilisé pour payer une partie de la contrepartie de la fusion, plus les frais et dépenses de transaction connexes. En date du 15 mars 2022, Skillsoft a commencé la syndication d'une facilité de crédit incrémentielle B de 160 millions de dollars, garantie de premier rang. Skillsoft devra payer à Codecademy des frais de résiliation de 6 millions de dollars en cas de résiliation de l'accord de fusion. Après la clôture de la transaction, l'équipe d'entrepreneurs de Codecademy, dirigée par le cofondateur et directeur général, Zachary Sims, rejoindra Skillsoft en tant que cadre dirigeant pour aider à poursuivre le développement de la principale solution de formation aux compétences techniques pour les apprenants du monde entier. Zach Sims rejoindra Skillsoft en tant que responsable de la division Tech & Dev.

Au 30 septembre 2021, Ryzac, Inc. avait un actif total de 58,07 millions de dollars et des capitaux propres de 40,03 millions de dollars. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Skillsoft, à l'approbation du CFIUS, à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, à l'approbation de l'inscription à la cote du NYSE des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la transaction et à la réception des approbations réglementaires, y compris l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. L'acquisition a été approuvée par les conseils d'administration de Skillsoft et de Codecademy. À compter du 28 février 2022, l'assemblée des actionnaires de Skillsoft Corp. se tiendra le 31 mars 2022. En date du 4 mars 2022, le CFIUS a déterminé qu'il n'y a pas de problèmes de sécurité nationale non résolus en ce qui concerne la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. En date du 15 mars 2022, la transaction devrait être conclue en avril 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif significatif sur les réservations et la croissance du chiffre d'affaires, avec d'importantes opportunités de ventes croisées dès la clôture. Codecademy devrait dégager des marges brutes de plus de 85 % en 2021 et contribuer à la marge brute de Skillsoft dès la conclusion de la transaction. L'acquisition devrait avoir un effet positif sur l'EBITDA à long terme.

Ryan D. McNamara, Neil Meyer, Stephen Kotran et Mike Keslosky de Barclays Capital Inc. sont les conseillers financiers exclusifs et les fournisseurs d'avis d'équité de Skillsoft, Citigroup est le conseiller des marchés financiers et Jackie Cohen, Paul Wessel, Helyn Goldstein, Vynessa Nemunaitis, P.J. Himelfarb et Kevin Sullivan de Weil, Gotshal & Manges LLP sont les conseillers juridiques de Skillsoft. Mark Seneca, Samir Bakhru, Leah Recht, John Bautista, Steven Malvey, Jim Tierney, Jennifer Clarke-Smith, Jeanine McGuinness, Michael Yang, Emily Tabatabai, Lisa Lupion, Daniel Yost, Kristin Cornuelle et Adam Ross de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Ryzac et Fortis Advisors LLC a représenté Securityholder. The Klein Group, LLC a agi en tant que consultant, Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Georgeson LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Skillsoft Corp. Georgeson LLC a reçu des honoraires de conseil de 0,02 million de dollars. The Klein Group, LLC recevra une commission de conseil égale au plus élevé des deux montants suivants : 2 millions de dollars ou 0,35 % du montant total de la fusion. Barclays Capital Inc. a reçu des honoraires d'opinion de 1 million de dollars et des honoraires de conseil de 2 millions de dollars.

Skillsoft Corp. (NYSE:SKIL) a conclu l'acquisition de Ryzac, Inc. pour environ 390 millions de dollars le 4 avril 2022. La contrepartie comprend un paiement en espèces de 207,6 millions de dollars et l'émission de 30 374 427 millions d'actions ordinaires. La partie en espèces de la contrepartie a été financée par la combinaison de l'émission de 160,0 millions de dollars de prêts à terme dans le cadre de la facilité de prêt à terme existante et de l'encaisse.
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