Tim Hortons China a exécuté une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) de Silver Crest Management LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 6 avril 2021. Tim Hortons China a conclu un accord pour acquérir Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) de Silver Crest Management LLC et autres pour 1,7 milliard de dollars dans une transaction de fusion inverse le 13 août 2021. Selon les termes de la transaction, chaque action ordinaire de classe B de Silver Crest en circulation immédiatement avant la première heure effective sera automatiquement convertie en une action ordinaire de classe A de Silver Crest et, après avoir donné effet à cette conversion automatique et à la séparation des unités, chaque action de classe A émise et en circulation ne sera plus en circulation et sera automatiquement convertie en un droit pour son détenteur de recevoir une action ordinaire de TH International Limited après avoir donné effet à la séparation des actions. Chaque bon de souscription émis et en circulation de Silver Crest vendu sera automatiquement et irrévocablement pris en charge par Tim Hortons et converti en un bon de souscription correspondant pouvant être exercé pour des actions ordinaires de Tim Hortons. À la suite de l'acquisition, Tim Hortons Chine sera publique, et la transaction est évaluée à une valeur d'entreprise de 1,688 milliard de dollars. Les détenteurs actuels de Tims " reconduiront " leurs actions dans l'entreprise après la clôture. En date du 9 mars 2022, Tim Hortons China et Silver Crest Acquisition ont conclu un amendement à l'accord de fusion en vertu duquel l'évaluation de Tims China a été réduite de 1,688 milliard de dollars à 1,4 milliard de dollars. En date du 9 mars 2022, Tim Hortons China a conclu une facilité de capital engagée de 100 millions de dollars avec CF Principal Investments LLC, une société affiliée de Cantor Fitzgerald, afin de financer le plan d'affaires de Tim Hortons China. Les détenteurs actuels de Tims détiendront environ 80 % des capitaux propres pro forma. Après la clôture, la société devrait conserver le nom Tims China et devrait être cotée au Nasdaq. L'émetteur résultant opérera sous le nom de “TH International Limited” ; et a l'intention de demander la cotation de ses actions ordinaires sur le NASDAQ Stock Market sous le symbole proposé “THCH” ; qui sera effectif à la conclusion du regroupement d'entreprises. En cas de résiliation, dans certaines circonstances, 10 millions de dollars sont payables soit à Tim Hortons, soit à Silver Crest.

La clôture de la transaction est soumise à l'approbation de Silver Crest, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de THIL et des actionnaires de THIL et à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la Commission des valeurs mobilières des États-Unis. Les conseils d'administration de Silver Crest et de Tim Hortons ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 13 août 2021, les actionnaires de Tim Hortons ont adopté une résolution écrite unanime en vertu de laquelle les actionnaires de Tim Hortons ont approuvé l'accord de fusion. Les premiers engagements PIPE soutiennent la fusion avec Silver Crest. TH International Limited a annoncé aujourd'hui un important tour de financement pré-fusion par un important gestionnaire d'actifs mondial. En outre, Tims China a annoncé la réception de plusieurs engagements initiaux pour un financement plus important de type PIPE (Private Investment in Public Equities) qui sera clôturé en même temps que la fusion de THIL avec Silver Crest Acquisition Corporation. Le paquet de financement de l'investisseur comprend à la fois une injection de capital immédiate de 50 millions de dollars sous la forme d'un billet, convertible en actions de THIL avec une prime de 15 % par rapport au prix de fusion pour Tims China convenu dans son accord de regroupement d'entreprises avec Silver Crest, et un engagement supplémentaire pour le PIPE. Simultanément, Tims China a annoncé des engagements envers le PIPE de la part de plusieurs investisseurs actuels, y compris des affiliés de Sequoia Capital China et Eastern Bell Capital, qui sont soumis aux conditions habituelles et à la documentation finale. Le 30 janvier 2021, Silver Crest, THIL ont convenu de reporter la date de résiliation au 1er mars 2022. Le 18 août 2022, les actionnaires de Silver Crest Acquisition Corporation ont voté pour approuver la transaction lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La transaction devrait être conclue d'ici le quatrième trimestre de 2021. La transaction devrait être conclue d'ici le 31 mars 2022. En date du 9 mars 2022, les parties ont convenu de reporter la date de résiliation de l'accord de fusion au 30 juin 2022, afin de laisser suffisamment de temps à la SEC pour terminer son examen du regroupement proposé. En date du 22 juin 2022, l'opération devrait être achevée d'ici le deuxième trimestre de 2022. Le 27 juin 2022, la date de résiliation a été reportée au 30 août 2022, après quoi Silver Crest ou THIL peut résilier l'accord de fusion. Le 30 août 2022, la date de résiliation a été reportée au 30 septembre 2022. En date du 23 septembre 2022, la transaction devrait être complétée le 28 septembre 2022.

BofA Securities, Inc. a agi comme conseiller financier de Tim Hortons China. John Owen, Chuan Sun, Amanda Hines-Gold, Matthew Lau, Mitchell S. Presser et Omar E. Pringle de Morrison & Foerster LLP et Marcia Ellis et Ruomu Li de Morrison & Foerster (Hongkong) LLP ont agi comme conseillers juridiques de Silver Crest Acquisition. Daniel Dusek, David Zhang, Min Lu, Christine Strumpen-Darrie, Michael Krasnovsky, Mike Carew, Christine Lehman, Min Wang, Jeffery Norman, Armand A. Della Monica, Richard Kidd et Christine Lacku de Kirkland & Ellis LLP et Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey et Ram Narayan de Kirkland & Ellis, Hong Kong et Steve Lin de Kirkland & Ellis, Chine ont agi en tant que conseillers juridiques de Tim Hortons Chine. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Silver Crest. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP a agi comme conseiller juridique de BofA Securities, Inc. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Tim Hortons China dans la transaction. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Silver Crest et recevra des honoraires de 25 000 $ pour ses services. FTI Consulting (Hong Kong) Limited a agi en tant que conseiller en matière de diligence financière pour Silver Crest. Maples and Calder (Cayman), Appleby et Han Kun Law Offices ont également agi en tant que conseiller juridique pour Tim Hortons China.

Tim Hortons China a conclu l'acquisition de Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 septembre 2022.
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