SIIC DE PARIS NOM. : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27/12/2010

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 43.342.304 euros

Siège social : 24, place Vendôme, 75001 Paris

303 323 778 R.C.S. Paris

Document mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission
aux négociations sur Euronext Paris de 15.476.190 actions nouvelles émises
en rémunération de l'apport par la société Société Foncière Lyonnaise (SFL)
de 2 immeubles à usage de bureaux situés en France.

Annexe au rapport du conseil d'administration
à l'assemblée générale mixte du 27 décembre 2010

L'avis de réunion de l'assemblée générale a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 22 novembre 2010.

Le présent document (le Document) incorpore par référence le document de référence de SIIC de Paris déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2010 sous le numéro D.10-0298, ainsi que son actualisation déposée auprès de l'AMF le 10 décembre 2010 sous le numéro D.10-0298-A01 (respectivement le Document de Référence et l'Actualisation duDocument de Référence).

Le Document est mis à la disposition des actionnaires au siège social de SIIC de Paris, 24 place Vendôme, 75001 Paris, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de SIIC de Paris (www.siicdeparis.fr).

Résumé du document

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Document. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Document. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Document est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Document.

A. INFORMATIONS CONCERNANT SIIC DE PARIS

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

D. MODALITES PRATIQUES

SOMMAIRE

1.RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1Pour SIIC de Paris

1.1.1Responsable du document

M. Ignacio Bayón Mariné, Président - Directeur Général.

1.1.2Attestation du responsable du document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document.

Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro D.09-0284 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 198 et 199 du document de référence, qui contient une observation relative à l'application anticipée au 1^er janvier 2008 de la norme IAS 23.

Les états financiers consolidés relatifs à la période du 1^er janvier 2010 au 30 juin 2010, présentés dans l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 décembre 2010 sous le numéro D.10-0298 A01, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 76 et 77 de l'actualisation du document de référence, qui contient une observation relative aux conséquences fiscales de la suspension du régime d'exonération SIIC à compter du 1^er janvier 2010.

Les bilans et comptes de résultat pro forma au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010 présentés dans le présent document ont fait l'objet d'une attestation des contrôleurs légaux, figurant aux paragraphes 4.2.3 et 4.3.3, qui ne contient ni observations, ni réserves. »

M. Ignacio Bayón Mariné
Président - Directeur Général

1.1.3Contrôleurs légaux des comptes

1.1.3.1Commissaires aux comptes titulaires

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

63, avenue de Villers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Benoît Audibert

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Date du premier mandat : 1988

Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

CABINET SEREG

21, rue des Favorites, 75015 Paris

Représenté par Monsieur Denis Van Strien

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

Date du premier mandat : 2003

Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

1.1.3.2Commissaires aux comptes suppléants

CABINET TUILLET ASSOCIES

27, rue Dumont d'Urville, 75016 Paris

Représenté par Monsieur Philippe Gautier

Date du 1^er mandat : 2003

Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

MONSIEUR ETIENNE BORIS

63, avenue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Date du 1^er mandat : 2006

Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

1.1.4Responsable de l'information financière

M. Lionel Rivière

Directeur administratif et financier

SIIC de Paris

24, place Vendôme, 75001 Paris

N° Tél. : 01 56 64 12 00

1.2Pour Société Foncière Lyonnaise

1.2.1Responsable du document

M. Bertrand Julien-Laferrière, Directeur Général.

1.2.2Attestation du responsable du document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations du présent document concernant Société Foncière Lyonnaise et les actifs apportés par cette dernière sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

M. Bertrand Julien-Laferrière

Directeur Général

2.RENSEIGNEMENTS SUR L'OPeRATION d'APPORT ET ses CONSEQUENCES

2.1Aspects économiques de l'apport

Le Document présente l'apport de deux immeubles situés à La Défense dont les détails figurent ci-après (les Immeubles Apportés) dans le cadre d'un apport en nature pur et simple soumis aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce (l'Apport) que Société Foncière Lyonnaise (SFL ou l'Apporteur) envisage de réaliser en faveur de la Société :

.

* En ce compris 97 droits permanents d'usage.

L'Apport est plus amplement décrit au Chapitre 2 du Document.

Liens préexistants entre la Société et l'Apporteur

2.1.1.1Liens en capital

Néant.

2.1.1.2Filiales communes et dépendance à l'égard d'un même groupe

Néant.

2.1.1.3Administrateurs - Dirigeants communs

Néant.

2.1.1.4Accords techniques ou commerciaux (conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Néant.

2.1.1.5Cautions

Néant.

Motifs et buts de l'Opération pour SIIC de Paris, l'Apporteur et leurs actionnaires respectifs

2.1.1.6Motifs et buts de l'Opération pour SIIC de Paris et ses actionnaires

Renforcement du positionnement de SIIC de Paris au cur du marché de bureaux à Paris

Le portefeuille d'investissement de SIIC de Paris est composé d'actifs situé pour environ 66% dans la zone Paris Centre Ouest (dont Quartier Central des Affaires (QCA)) et pour 16% dans d'autres quartiers d'affaires parisiens. Tout en étant présente dans le voisinage de la Défense (Nanterre et Courbevoie), SIIC de Paris n'est pas présente dans ce quartier d'affaires spécifique. Cette opération permettrait à SIIC de Paris de s'implanter dans cette zone d'affaires clé de Paris (qui représentera 19% du portefeuille de SIIC de Paris post réalisation de l'Apport), tout en maintenant sa présence générale au cur du marché de bureaux à Paris.

Renforcement de la structure capitalistique de SIIC de Paris

Les Immeubles Apportés par SFL sont libres de toute dette. L'opération d'Apport permettrait ainsi à SIIC de Paris de réduire son ratio endettement. Le ratio Loan to Value (LTV), égal à environ 41,5% au 30 juin 2010 en valeur droits inclus, serait réduit à 33,2% au résultat de l'Apport. Ainsi, d'un ratio d'endettement actuellement comparable à celui des autres entreprises du secteur, SIIC de Paris atteindrait un niveau plus modéré d'endettement, permettant ainsi à la Société de pouvoir bénéficier d'opportunités d'acquisitions sur le marché de bureaux parisien. Plus généralement, cette opération améliorerait également l'accès de SIIC de Paris aux marchés de capitaux et la mettrait en position plus favorable pour toute opération éventuelle de rapprochement ou de consolidation.

Conservation du régime SIIC

La réalisation de l'Apport permettrait par ailleurs à Realia Patrimonio de réduire sa participation dans SIIC de Paris en-dessous du seuil maximal de détention autorisé au titre du régime d'exonération fiscale applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées permettant ainsi à la Société de recouvrer le bénéfice du régime SIIC à compter du 1^er janvier 2011.

Dans l'hypothèse où les contraintes imposées par le régime SIIC en matière de pourcentage de détention maximal de capital par les actionnaires ne seraient pas respectés au 31 décembre 2010 inclus, le coût de la perte définitive du régime SIIC pour la Société pourrait être de l'ordre de 42,7 millions d'euros (hors impacts récurrents sur les exercices fiscaux postérieurs, lesquels peuvent être estimés à environ 10 millions d'euros par an en termes d'impôts sur les sociétés).

L'Opération permettrait donc à SIIC de Paris, en recouvrant son régime SIIC, de réaffirmer sa compétitivité sur le marché immobilier et sur les marchés de capitaux comme société cotée spécialisée sur l'offre de bureau.

Partenariat avec un acteur clé du secteur

L'Apport permettrait à SIIC de Paris non seulement de bénéficier d'un actionnariat plus diversifié, mais également de compter parmi ses actionnaires un investisseur financièrement solide avec une expertise établie sur le marché de bureaux parisien.

Amélioration potentielle de la valeur des Immeubles Apportés

Les Immeubles Apportés feront l'objet de rénovations à différentes périodes entre 2011 et 2014, destinées à augmenter le revenu locatif de la Société. L'augmentation corrélative des loyers devrait potentiellement générer une augmentation de la valeur de ces actifs.

2.1.1.7Motifs et buts de l'Opération pour l'Apporteur et ses actionnaires

Renforcement de la présence de SFL dans le Quartier Central des Affaires

L'Opération permettrait à SFL de sécuriser une position minoritaire significative au capital de SIIC de Paris qui dispose d'un patrimoine de plus d'une trentaine d'immeubles situés à Paris pour une valeur de portefeuille totale au 30 juin 2010 de l'ordre de 1.214 millions d'euros. SFL, en réalisant l'Apport, se renforcerait en tant qu'acteur clé du marché de bureaux parisien.

Une liquidité immédiate

L'Apport suivi de la cession subséquente à Realia de 6,36% de SIIC de Paris pour une valeur globale d'environ 50 millions euros (sur la base du prix par action retenu dans le cadre de l'Apport) apporterait un complément de liquidités à SFL.

Perception par SFL de dividendes réguliers

L'Opération envisagée permettrait en outre à SFL de recevoir un flux stable et régulier de dividendes en provenance de SIIC de Paris.

Synthèse du patrimoine de SIIC de Paris après réalisation de l'Apport

La description détaillée des Immeubles Apportés figure au Chapitre 5 ci-après.

Une analyse de l'impact des apports sur le patrimoine de SIIC de Paris a été réalisée en considérant les valorisations des Immeubles Apportés, selon la position géographique desdits immeubles. Il a été pris comme référence la valorisation hors droits déterminée par l'expert immobilier Cushman & Wakefield Expertise sur la base de rapports en date du 6 octobre 2010 (voir paragraphe 2.3 ci dessous « Expertise des immeubles Apportés).

Répartition du patrimoine en pourcentage de la valeur totale par secteur géographique avant opération

2.2Aspects juridiques de l'Opération

Description de l'Opération

2.2.1.1Signature de la documentation contractuelle relative à l'Apport

Aux termes d'un protocole en date 20 octobre 2010, SIIC de Paris et SFL sont entrées en négociations exclusives en vue de la réalisation de l'Opération avant le 31 décembre 2010. L'entrée en négociations exclusives a fait l'objet d'une communication au marché le 21 octobre 2010 par voie de communiqué conjoint entre SIIC de Paris et SFL. SIIC de Paris et SFL ont annoncé poursuivre leurs négociations exclusives aux termes d'un second communiqué conjoint en date du 23 novembre 2010.

A l'issue de ce processus de négociations entre les parties, un traité d'apport relatif à l'Apport a été conclu entre SIIC de Paris et SFL le 25 novembre 2010 (le Traité d'Apport). Ce Traité d'Apport prévoit des garanties de l'Apporteur usuelles en matière de transfert de propriété de biens immobiliers.

Le même jour, les parties ont également conclu un accord (l'Accord sur l'Apport) prévoyant notamment un engagement de gestion en bon père de famille de la Société, pour ce qui concerne SIIC de Paris et, des Immeubles Apportés, pour ce qui concerne SFL, entre la date de signature du Traité d'Apport et la date de la réalisation de l'Apport.

L'Accord sur l'Apport prévoit par ailleurs le maintien à titre temporaire du contrat de gestion administrative de la Tour Les Miroirs ainsi que les conditions dans lesquelles Locaparis (ou toute autre société de son groupe que SFL souhaiterait lui substituer) pourra, à l'avenir, être retenue (i) afin de gérer administrativement la Tour Les Miroirs et/ou (ii) dans le cadre d'un contrat d'assistance à maîtrise d'ouvrage dans le cadre des travaux qui seront réalisés sur la Tour Les Miroirs (cf. paragraphe 2.5.1.7 ci-dessous).

L'opération d'Apport est soutenue par le principal actionnaire de la Société (i.e. le groupe Realia, par l'intermédiaire de la société Realia Patrimonio). La documentation contractuelle entre actionnaires est plus amplement décrite au paragraphe 2.2.1.7 du Document.

2.2.1.2Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d'apport

Les comptes utilisés pour établir la rémunération de l'Apport sont les comptes semestriels consolidés de SIIC de Paris et de SFL au 30 juin 2010.

Les comptes semestriels consolidés de SIIC de Paris au 30 juin 2010 ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société et ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

2.2.1.3Date de réalisation et d'effet de l'Apport

La réalisation de l'Apport interviendra au jour de son approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de SIIC de Paris convoquée pour le 27 décembre 2010, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

1. La tenue au plus tard le 27 décembre 2010 de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport et constater l'augmentation de capital corrélative ;

2. l'obtention par SFL d'une décision de l'AMF lui permettant de ne pas avoir à lancer une offre obligatoire et l'absence de tout recours contre cette décision dans les délais applicables ;

3. la signature par SFL et Realia Patrimonio, avant l'assemblée, du contrat relatif à la Cession ;

4. la signature par SFL et Realia Patrimonio du Pacte d'Actionnaires ;

5. la cession effective par Realia Patrimonio d'un nombre d'actions SIIC de Paris tel qu'elle détienne préalablement à l'assemblée générale du 27 décembre 2010 entre 78,58% et 83,89% du capital et des droits de vote de SdP (soit moins de 60% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Apport et de la Cession) ;

6. l'immobilisation par Realia Patrimonio, dans des conditions précisées dans l'Accord d'Actionnaires, au plus tard à compter du 23 décembre 2010 d'un montant de 50.018.928,96 euros destiné au paiement du prix des actions SIIC de Paris devant être cédées par SFL à Realia Patrimonio au titre de la Cession ;

7. l'absence à la veille de l'assemblée de tout événement ou circonstance affectant (ou susceptible d'affecter) significativement et défavorablement l'activité, les perspectives, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe SIIC de Paris ; et

8. l'absence à la veille de l'assemblée de tout événement ou circonstance affectant (ou susceptible d'affecter) significativement et défavorablement la valeur des Actifs.

Les conditions suspensives visées ci-dessus ont été stipulées au bénéfice de chacune des parties, les parties pouvant y renoncer d'un commun accord, étant précisé que, par exception, les conditions visées aux paragraphes (e) à (g) ci-dessus ont été stipulées au seul bénéfice de SFL, qui pourra y renoncer, et la condition suspensive visée au paragraphe (h) a été stipulée au seul bénéfice de la Société, qui pourra y renoncer.

2.2.1.4Réunion des organes sociaux des sociétés ayant approuvé l'Apport

Le conseil d'administration de SIIC de Paris a approuvé la signature du Traité d'Apport à l'unanimité lors de sa réunion en date du 25 novembre 2010.

Le conseil d'administration de SFL a approuvé la signature du Traité d'Apport à l'unanimité lors de sa réunion en date du 18 novembre 2010.

2.2.1.5Mise à disposition des rapports des commissaires aux apports

Les deux rapports sur la valeur et sur la rémunération des apports seront mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société à compter du 10 décembre 2010 au plus tard. Le rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports sera en outre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris dans les délais prévus par la loi, soit le 17 décembre 2010 au plus tard.

2.2.1.6Principales modifications de la composition du conseil d'administration de la Société

Il sera proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires de SIIC de Paris du 27 décembre 2010, qui sera appelée à se prononcer sur l'opération d'Apport, de se prononcer également sur la nomination de trois nouveaux administrateurs. A compter de cette date, et sous réserve de l'approbation par l'assemblée de la nomination de ces administrateurs, le conseil d'administration de SIIC de Paris comprendra dix administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. La composition du conseil d'administration à l'issue de l'Opération est décrite au paragraphe 2.5.1.3 ci-dessous.

2.2.1.7Accords d'Actionnaires

Aux termes d'un protocole signé le 20 octobre 2010 de manière concomitante au protocole entre SFL et SIIC de Paris, SFL, Realia Patrimonio et Realia Business SA sont entrées en négociations exclusives aux fins de négocier de bonne foi les termes et conditions définitifs d'accords d'actionnaires destinés à préserver les intérêts d'investisseur minoritaire de SFL dans le cadre de l'Opération.

Pacte d'Actionnaires

Le 25 novembre 2010, SFL et Realia Patrimonio ont conclu un pacte d'actionnaires pour une durée de 15 ans renouvelable qui, sous réserve de quelques stipulations entrant en vigueur à la date de signature, entrera en vigueur à compter de l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 27 décembre 2010, et sous réserve de l'approbation de l'Apport par cette dernière (le Pacte d'Actionnaires).

Afin de permettre à SFL de préserver son investissement minoritaire, le Pacte d'Actionnaires - aux termes duquel les parties n'agissent pas de concert - prévoit notamment les règles relatives à l'adoption de certaines décisions ainsi que les conditions applicables aux transferts de titres SIIC de Paris par les parties.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont décrites ci-après. En application des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce et de l'article 223-18 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le Pacte d'Actionnaires définitif a été communiqué à l'Autorité des marchés financiers le 26 novembre 2010 qui en a résumé les principaux termes dans sa décision 210C1218 en date du même jour.

Gouvernance de la Société

Le Pacte d'Actionnaires prévoit que le conseil d'administration de SIIC de Paris sera composé de dix membres : cinq membres désignés sur proposition de Realia Patrimonio, trois membres désignés sur proposition de SFL et deux membres indépendants. Le Pacte d'Actionnaires prévoit également la représentation de SFL au sein de chacun des comités spécialisés du conseil d'administration.

Au titre de la protection des intérêts d'investisseur minoritaire de SFL, il a été convenu que certaines décisions ne pourront pas être prises sans l'autorisation préalable du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée des 8/10ème (la liste des décisions soumises à majorité qualifiée figure au paragraphe 2.5.1.3 ci-dessous).  Les projets de résolution permettant l'introduction de la majorité qualifiée dans les statuts figurent en Annexe 3 au présent Document.

Transferts de titres

A l'exception des transferts de titres entre affiliés et des transferts réalisés dans le cadre du contrat de liquidité concernant les actions SIIC de Paris et animé par Crédit Agricole Cheuvreux, les cessions ou transferts de titres SIIC de Paris sont, aux termes du Pacte d'Actionnaires, soumis à un droit de préemption et à un droit de cession conjointe dont les caractéristiques principales sont décrites ci-après.

Droit de préemption

SFL (avec faculté de substitution, en tout ou partie) bénéficiera d'un droit de préemption sur l'intégralité des titres SIIC de Paris dont le transfert est envisagé préalablement à (i) tout transfert par Realia Patrimonio ou l'un de ses affiliés de tout ou partie de ses titres SIIC de Paris à l'issue duquel Realia Patrimonio viendrait à détenir moins de 50% du capital ou des droits de vote de SIIC de Paris (en ce compris la participation le cas échéant détenue par ses affiliés) et (ii) tout transfert ultérieur par Realia Patrimonio (ou l'un de ses affiliés) de titres SIIC de Paris.

Il est précisé que dès lors que l'acquisition de titres SIIC de Paris par SFL au titre de son droit de préemption imposerait à cette dernière de déposer une offre publique sur la Société, Realia et, le cas échéant, ses affiliés s'engagent à ne pas apporter les éventuels titres SIIC de Paris qu'ils détiendraient encore à une telle offre.

Realia Patrimonio bénéficiera d'un droit de préemption pour tout transfert de titres par SFL à un tiers dès lors que SFL souhaitera transférer au tiers ses droits au titre du Pacte d'Actionnaires dans le cadre dudit transfert et dans les conditions prévues par le Pacte d'Actionnaires. En tant que de besoin, il est précisé que SFL pourra librement transférer des titres SIIC de Paris (en ce compris en bourse au fil de l'eau) dès lors qu'elle ne souhaiterait pas, dans le cadre dudit transfert, transférer au cessionnaire ses droits au titre du Pacte d'Actionnaires.

Droit de sortie conjointe

SFL bénéficiera d'un droit de sortie conjointe, total ou proportionnel selon les cas, en cas de transfert par Realia Patrimonio de tout ou partie de ses titres SIIC de Paris.

SFL bénéficiera ainsi de la faculté de transférer, concomitamment au transfert envisagé par Realia Patrimonio, au même cessionnaire et à des conditions prévues dans le Pacte d'Actionnaires un nombre de titres SIIC de Paris :

• au plus égal, au choix de SFL, au nombre de titres SIIC de Paris que Realia Patrimonio envisage de transférer en cas (i) de transfert par Realia Patrimonio de tout ou partie de ses titres SIIC de Paris à l'issue duquel Realia Patrimonio viendrait à détenir moins de 55% du capital ou des droits de vote de SIIC de Paris et (ii) de transfert ultérieur par Realia Patrimonio de titres SIIC de Paris à l'issue duquel Realia Patrimonio détiendrait toujours plus de 45% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris ; et

• égal, au choix de SFL, à tout ou partie de sa participation dans SIIC de Paris en cas (i) de transfert par Realia Patrimonio de tout ou partie de ses titres SIIC de Paris à l'issue duquel Realia Patrimonio viendrait à détenir moins de 45% du capital ou des droits de vote de SIIC de Paris et (ii) de transfert ultérieur par Realia Patrimonio de titres SIIC de Paris.

Promesse d'achat

Le Pacte d'Actionnaires prévoit par ailleurs que tout changement de contrôle affectant Realia Business SA qui ne donnerait pas lieu au dépôt d'une offre obligatoire sur SIIC de Paris (ou toute violation par Realia Business SA de l'engagement de conserver, directement ou indirectement, le contrôle exclusif de Realia Patrimonio), devra être considéré comme un événement permettant à SFL de bénéficier d'une liquidité pour ses titres SIIC de Paris. A cet égard, SFL bénéficiera dans ces cas d'une promesse d'achat aux termes de laquelle SFL pourra céder à Realia Patrimonio l'intégralité de sa participation dans SIIC de Paris (dans la limite de 30% du capital et des droits de vote de la Société à la date d'exercice de la Promesse d'Achat) pour un prix par titre égal au dernier actif net réévalué par titre publié par SIIC de Paris, qui pourra être payé, au choix de Realia Patrimonio, en numéraire ou par la remise de certains actifs de détenus par Realia Patrimonio ou par des entités dont elle détiendrait l'intégralité du capital dans des conditions définies dans le Pacte d'Actionnaires.

Transfert des droits

Dès lors que SFL viendrait à détenir moins de 15% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris, elle ne bénéficiera plus d'aucun droit ni d'aucune obligation au titre du Pacte d'Actionnaires, à l'exception du droit de cession conjointe dès lors que les actions SIIC de Paris seraient insuffisamment liquides.

Afin de favoriser la liquidité de sa participation, les parties sont convenues que SFL pourra transférer l'intégralité (et non une partie seulement) de ses droits au titre du Pacte d'Actionnaires à un tiers dans le cadre de tout transfert sous réserve (i) que le cessionnaire détienne une participation représentant plus de 15% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris et (ii) de l'éventuel exercice par Realia Patrimonio de son droit de préemption visé ci-dessus. Dès lors que SFL aurait transféré l'intégralité de ses droits au titre du Pacte d'Actionnaires, elle ne bénéficiera plus d'aucun droit au titre dudit pacte.

Indemnisation spécifique

En cas de franchissement par une partie, seule ou de concert avec un tiers, du seuil de 60% du capital ou des droits de vote de SIIC de Paris ayant pour effet de faire perdre temporairement ou définitivement à SIIC de Paris le bénéfice du régime SIIC, l'autre partie bénéficiera d'une promesse d'achat aux termes de laquelle elle pourra céder sa participation dans SIIC de Paris à la partie défaillante pour un prix par titre égal à l'actif net réévalué par titre, étant précisé que le prix d'acquisition pourra être payé dans un délai de deux (2) ans.

Engagements spécifiques de Realia Patrimonio

Realia Patrimonio s'est engagée à ne conclure aucun accord et à ne procéder à aucune action ou opération ayant pour effet d'entraîner :

(i) le remboursement anticipé du contrat de prêt conclu le 27 avril 2007 entre SdP, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid et Banco Español de Crédito sauf à obtenir (a) l'accord préalable des prêteurs, (b) une modification du contrat de prêt concerné ou (c) son refinancement à des conditions de marché ou

(ii) un défaut au titre du financement groupe de Realia, sauf à obtenir une modification du contrat de prêt et/ou du nantissement concerné ou l'engagement des prêteurs de ne pas (x) exiger le remboursement anticipé de celui-ci ou de neutraliser la modification en question et (y) exercer le nantissement dont ils bénéficient sur les titres SIIC de Paris dont le transfert est envisagé ainsi que sur les autres titres SIIC de Paris encore détenus par Realia Patrimonio.

Accord d'Actionnaires - Cession

SFL et Realia Patrimonio ont également conclu le 25 novembre 2010 un accord d'actionnaires (l'Accord d'Actionnaires) prévoyant principalement l'engagement de conclure un contrat relatif à la cession par SFL à Realia Patrimonio ou un tiers qui lui serait substitué, à la date de l'assemblée générale convoquée pour le 27 décembre 2010 en vue de l'approbation de l'Apport, et sous réserve de l'approbation de l'Apport par cette dernière, de 2.706.652 actions SIIC de Paris pour un montant global de 50.018.928,96 d'euros (la Cession).

La Cession sera réalisée par voie de bloc hors marché aux conditions visées ci-dessus à la date de réalisation de l'Apport.

L'Accord d'Actionnaires prévoit en outre des engagements spécifiques quant aux besoins de financement de la Société (notamment au titre des travaux liés aux travaux à réaliser sur la Tour Les Miroirs (cf. paragraphe 2.5.1.7 ci-dessous).

Autres accords

Realia Patrimonio est, à la date des présentes, en cours de négociations en vue de la cession, d'un nombre d'actions SdP tel que, à l'issue de l'Opération, le groupe Realia détienne moins de 59,75% du capital et des droits de vote de la Société, étant précisé que Realia Patrimonio s'est engagée à cet effet, notamment par le biais d'opération hors-marché, à réduire sa participation dans SdP préalablement à la réalisation de l'Apport.

2.2.1.8Régime fiscal de l'Apport

L'Apport est soumis au droit d'apport fixe de 500 euros prévu à l'article 810 I du Code général des impôts.

L'Apport bénéficie, en matière de TVA, de la dispense prévue à l'article 257 bis du Code général des impôts.

Les plus ou moins values d'apport réalisées par SFL au titre de l'Apport sont soumises au régime de taxation propre aux sociétés d'investissements immobiliers cotées, prévu à l'article 208 C, II du Code général des impôts.

Contrôle de l'Apport

2.2.1.9Date de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport

L'Apport sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de SIIC de Paris convoquée pour le 27 décembre 2010 (sur la base d'un avis de réunion et d'un avis de convocation publiés respectivement les 22 et 26 novembre 2010).

Cette assemblée générale mixte se prononcera également sur la modification des statuts (afin d'y insérer le principe de majorité qualifiée s'agissant de certaines décisions relevant du Conseil d'administration) et sur la nomination d'administrateurs (voir sous-paragraphe « Gouvernance de la Société » du paragraphe 2.2.1.7).

2.2.1.10Commissaires aux apports

Par ordonnance du 11 octobre 2010, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné en qualité de commissaires aux apports pour l'ensemble des opérations d'apport :

• Monsieur Jean-Pierre Colle, Associé, Grant Thornton

Expert comptable et Commissaire aux comptes

100, rue de Courcelles, 75017 Paris

• Monsieur Thierry Bellot, Associé, Bellot, Mullenbach et Associés

Expert comptable de justice et Commissaire aux comptes

140, boulevard Haussmann, 75008 Paris

Les commissaires aux apports ont eu pour mission :

1. d'apprécier la valeur de l'Apport et d'établir, à l'attention de la société bénéficiaire de l'Apport, un rapport contenant les mentions prévues par l'article R. 225-8 du Code de commerce et notamment dans lequel il conviendra :

   • d'indiquer le mode d'évaluation adopté pour l'Apport ainsi que les raisons pour lesquelles ce mode d'évaluation a été retenu,

   • d'affirmer que la valeur de l'Apport correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre augmentée éventuellement d'une prime d'apport, et

2. d'apprécier le caractère équitable de la rémunération proposée pour l'Apport et d'établir un rapport dans lequel il conviendra de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées à l'Apport et à la société bénéficiaire.

Leurs rapports qui figurent en Annexe 2 du Document sont datés du 25 novembre 2010. Les conclusions de leurs rapports sont détaillées ci-dessous.

• Valeur de l'apport

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 285 999 991,20 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, qu'elle est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire augmentée de la prime d'apport.

• Rémunération de l'apport

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la rémunération de l'apport par la Société Foncière Lyonnaise des ensembles immobiliers Les Miroirs et Coface, valorisés 285 999 991,20 euros à SIIC de Paris par l'émission de 15.476.190 actions SIIC de Paris est équitable.

2.2.1.11Experts désignés par le Tribunal de commerce

Néant.

2.2.1.12Mission spéciale confiée par l'Autorité des marchés financiers aux commissaires aux comptes

Néant.

Actions émises en rémunération de l'Apport

2.2.1.13Augmentation de capital au titre de l'Apport

SIIC de Paris augmentera son capital d'un montant nominal de 24.761.904 euros par la création de 15.476.190 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,60 euro chacune, à attribuer à SFL, portant ainsi le capital social de 43.342.304 euros à 68.104.208 euros.

2.2.1.14Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation de l'Apport, entièrement assimilées aux actions existantes de SIIC de Paris, jouissant des mêmes droits et supportant les mêmes charges. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, seront soumises dès leur émission à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales du Bénéficiaire. Elles donneront droit au paiement de toute distribution de quelque nature que ce soit décidée postérieurement à leur émission et en particulier au titre de l'exercice devant se clôturer le 31 décembre 2010. Elles seront cessibles dès leur émission.

2.2.1.15Négociabilité et admission à la cote

L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment B) a été demandée et devrait intervenir après, et sous réserve de la réalisation définitive de l'Apport, le 29 décembre 2010.

Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes de SIIC de Paris (code ISIN FR 0000057937).

2.3Comptabilisation de l'apport

Désignation et valeur des actifs apportés

Les Immeubles Apportés sont apportés et comptabilisés à leur valeur réelle telle que visée ci-après :

• Pour la Tour Coface : 159,7 millions d'euros ;

• Pour la Tour Les Miroirs : 126,3 millions d'euros.

Expertise des Immeubles Apportés

Les valeurs conventionnelles des Immeubles Apportés en pleine propriété par l'Apporteur telles que décrites au paragraphe 2.3.1 du Document ont été fixées au regard notamment d'évaluations d'experts immobiliers. Les expertises ont été réalisées par Cushman & Wakefield Expertise en date du 6 octobre 2010 pour une valeur dégagée par extrapolation à la date du 15 décembre 2010 de manière à ce que la date de valorisation retenue soit très proche de la date de l'Opération. Les expertises susvisées sont présentées dans les rapports de synthèse figurant en Annexe 1 du Document conformément à la recommandation de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées.

Les commissaires aux apports ont par ailleurs rédigé des rapports sur l'appréciation de la valeur d'apport de l'Apport ainsi que sur la rémunération de l'Apport, qui figurent en Annexe 2 du Document. Les conclusions de ces rapports sont exposées au paragraphe 2.2.2.2 du Document.

Détail du calcul de la prime d'apport

La différence entre le montant de l'actif net apporté par l'Apporteur, soit la somme globale de 285.999.991,20 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital de 24.761.904 euros, représente le montant global de la prime d'apport soit 261.238.087,20 euros. Il sera notamment proposé à l'assemblée générale de donner tous pouvoirs au Président Directeur Général à l'effet d'affecter la prime d'apport conformément à la réglementation applicable.

2.4Rémunération de l'Apport

2.4.1Valorisation de l'Apport

2.4.1.1Valorisation des Immeubles Apportés

La valorisation de l'Apport établie par la Société s'appuie sur la valeur d'expertise des ensembles immobiliers à usage de bureaux objet de l'Apport déterminée par le cabinet Cushman & Wakefield Expertise en date du 6 octobre 2010, sur la base d'un examen préalable des actifs et des travaux d'évaluation et d'expertise pour une valeur dégagée par extrapolation à la date du 15 décembre 2010 de manière à ce que la date de valorisation retenue soit très proche de la date de l'Opération.

2.4.1.2Méthode de valorisation retenue

La méthode par actualisation des cash-flows a été retenue pour la valorisation des Immeubles Apportés.

Cette méthode consiste en la projection des flux de trésorerie générés par la location du bien immobilier, actualisées par la suite à un taux constitué d'un taux sans risque, d'une prime de liquidité, d'une prime de risque locatif, et d'une prime d'obsolescence. La valeur vénale ainsi appréciée est exprimée nette de droit.

Le taux d'actualisation utilisé est de 6,50% pour la Tour Les Miroirs et de 6,25% pour la Tour Coface. La croissance perpétuelle des flux de trésorerie des immeubles retenue est de 2,50% pour chacun des Immeubles Apportés, et les frais de transfert retenus s'élèvent à 6,20%. Les valeurs présentées s'expriment nettes des frais de transfert.

Sur la base des hypothèses susvisées, le tableau ci-dessous résume les valeurs respectives des Immeubles Apportés issues de l'application de la méthode par actualisation des cash-flows :

2.4.1.3Méthode de valorisation écartée

La méthode par capitalisation a été écartée pour la valorisation des Immeubles Apportés.

Cette méthode consiste à estimer les futurs revenus locatifs générés par le bien considéré. Ces revenus sont par la suite capitalisés à un taux de rendement estimé attendu par un investisseur. La valeur capitalisée est exprimée nette de certaines charges non récupérables, de charges de vacance, des honoraires de commercialisation locative, des dépenses en capital et travaux actualisées, et des frais de transfert.

Compte tenu de la nature des actifs, et des projets de rénovation substantiels qui doivent être mis en uvre sur chacun des bâtiments (décrits au paragraphe 2.5.1.7 ci-dessous), il est estimé que la méthode par capitalisation n'apparaît pas adaptée, seule l'approche par actualisation des cash-flows étant de nature à refléter de manière plus précise la prise en compte de ces projets.

2.4.1.4Valeurs vénales retenues

Le tableau ci-dessous résume ainsi les valeurs respectives des Immeubles Apportés retenues dans le contexte de l'Opération :

2.4.2Critères de valorisation des actions SIIC de Paris remises en rémunération de l'Apport

2.4.2.1Méthodes de valorisation retenues

La valorisation des actions SIIC de Paris repose sur l'application des méthodes de valorisation retenues suivantes, traditionnellement utilisées dans le cadre de valorisation de sociétés :

• cours de bourse de SIIC de Paris ;

• actif net réévalué hors droit (ANR hors droit) ;

• méthode des comparables boursiers ;

• méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie.

En dehors de l'analyse du cours de bourse de SIIC de Paris, les méthodes de valorisation retenues susvisées reposent sur l'hypothèse implicite selon laquelle SIIC de Paris bénéficiera dans le futur du régime SIIC.

Si SIIC de Paris perdait le bénéfice du régime SIIC et redevenait soumise au régime de droit commun à compter du 1^er janvier 2011, cela aurait un impact défavorable sur la valeur de SIIC de Paris.

Cet impact sur la valeur de SIIC de Paris occasionné par la perte du régime SIIC à compter du 1^er janvier 2011 se décomposerait en trois parties :

• un coût fiscal ponctuel pour SIIC de Paris,

• une réduction du coût moyen pondéré du capital (CMPC) de SIIC de Paris, et

• un accroissement des charges fiscales annuelles futures, actualisées au CMPC réduit décrit ci-dessus.

Pour chacune des méthodes « ANR hors droit », « comparables boursiers », « actualisation des flux futurs de trésorerie » décrites ci-dessous, deux valeurs (ou deux fourchettes de valeurs, selon la méthode) sont ainsi présentées.

(i) Cours de bourse de SIIC de Paris

Les actions SIIC de Paris sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris de NYSE Euronext et SIIC de Paris fait partie des indices Euronext IEIF SIIC France et IEIF Europe. La méthode du cours de bourse est considérée comme une référence pertinente de valorisation, malgré un volume d'échange et un niveau de flottant limités. La date de référence retenue est le 19 octobre 2010, soit la veille des premières rumeurs concernant l'opération, et l'avant-veille de son annonce.

Performance boursière sur 12 mois de SIIC de Paris

Le tableau ci-dessous présente les cours moyens retenus à la date de référence :

Source : FactSet

* Cours moyen sur période pondéré par volume d'échanges de titres, sur la base des cours de clôture et des volumes d'échanges journaliers.

(ii) Actif net réévalué hors droit (ANR hors droit)

Le critère de l'actif net réévalué est également un critère pertinent de la valeur de l'action SIIC de Paris dans la mesure où il intègre la valeur de marché du patrimoine immobilier de la Société.

La valorisation du patrimoine immobilier de SIIC de Paris a été menée par le cabinet d'expertise CBRE CB Richard Ellis Valuation en date du 30 juin 2010, et résulte d'une approche basée sur l'actualisation de flux futurs.

Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l'actif, ces flux étant déterminés d'une part par l'état locatif transmis, et d'autre part par le scénario locatif retenu par l'expert (renouvellements, départs, travaux, etc). Ces scénarios consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la valeur locative de marché, soit à l'échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale.

Pour obtenir les flux nets, les charges non récupérables sont déduites, à l'aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l'aide d'un « equivalent yield » correspondant à une espérance de rentabilité sur le long terme pour chaque actif étudié.

Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions de marché portant sur des actifs comparables. Le taux de rendement net initial représente ensuite le rapport entre le loyer net à la date d'expertise, et la valeur vénale droits inclus de l'actif.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'actif net réévalué de reconstitution (par action), tel que figurant dans les comptes de la Société, et l'actif net réévalué hors droit induit (par action) :

Régime SIIC conservé

Régime de droit commun

(iii) Méthode des comparables boursiers

Cette méthode de valorisation consiste à appliquer aux agrégats publiés et prévisionnels de SIIC de Paris des multiples constatés auprès d'un échantillon de comparables boursiers.

Les multiples retenus incluent les primes/décotes sur ANR hors droit à la dernière publication et prévisionnel à fin 2010, ainsi que les multiples prévisionnels d'EBITDA et de « Price Earning Ratio » (PER) ajusté pour les périodes 2010 et 2011.

L'échantillon de sociétés comparables utilisé est un groupe de foncières européennes bénéficiant du régime SIIC ou équivalent et dont l'activité est principalement axée sur l'immobilier de bureau, sélectionnées pour leur comparabilité par rapport à SIIC de Paris. Les sociétés de l'échantillon ont été sélectionnées en fonction de leurs caractéristiques opérationnelles (composition, taille et qualité du portefeuille, implantation géographique, etc) ainsi que financières (structure capitalistique, profitabilité, etc). Le groupe inclut Gecina, SFL, Befimmo, et alstria.

Le tableau ci-dessous présente les fourchettes de valeur par action retenues pour l'analyse :

Régime SIIC conservé

Régime de droit commun

Source : Sociétés, plan d'affaires de SIIC de Paris, rapports d'analystes financiers, FactSet

(iv) Méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie

La méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie est pertinente pour valoriser SIIC de Paris compte-tenu de la capacité de la Société à générer des flux de résultat et de trésorerie récurrents. Selon cette approche, la valeur d'entreprise est obtenue en déterminant la valeur actuelle des flux de trésorerie engendrés par les actifs, nets des investissements et des variations de trésorerie engendrées par l'évolution du besoin en fonds de roulement nécessaire à l'exploitation de ses activités.

Les flux ainsi obtenus sont actualisés au coût moyen pondéré du capital (CMPC), égal à la somme du coût des fonds propres et du coût de l'endettement pondérés par la part respective de chacune de ces sources de financement. Le CMPC retenu est de 6,75%.

Les flux ont été calculés à partir du plan d'affaires de SIIC de Paris sur la période 2010 - 2013. Le taux de croissance à l'infini se monte à 1,50%.

Le tableau ci-dessous présente les fourchettes^{2:
#sdfootnote2sym} de valeur par action retenues pour l'analyse :

Régime SIIC conservé

Régime de droit commun

2.4.2.2Méthodes et références écartées

(i) Valeur nette comptable

Le critère des fonds propres consolidés n'apparaît pas comme une approche appropriée de la valeur d'une société immobilière mature telle que SIIC de Paris, dont une partie importante de la valeur est latente et ne figure par conséquent pas au bilan.

(ii) Méthode par actualisation des dividendes futurs

Cette méthode consiste en l'actualisation des dividendes versés à perpétuité au taux de rendement en dividendes attendu par l'actionnaire. Cette méthode n'est pas pertinente pour valoriser SIIC de Paris : bien que le régime SIIC impose un encadrement de la politique de dividende, les SIICs conservent néanmoins un pouvoir discrétionnaire sur leur politique dividende. En utilisant la méthode par actualisation des dividendes futurs, la valorisation de la société pourrait fluctuer en fonction des seules décisions de la Société sur sa politique de dividende.

(iii) Augmentation de capital de SIIC de Paris (juin 2009)

En juin 2009, SIIC de Paris a procédé à une augmentation de capital de 132.580.172,64 euros résultant en l'émission de 774.236 actions nouvelles, soit à un prix de 171,24 euros par action. Suite à la division par 10 de la valeur nominale des actions, effective en novembre 2009, ce prix d'émission est équivalent à 17,12 euros par action. Cette valeur par action n'a pas été retenue comme pertinente, du fait de l'éloignement dans le temps, conjugué à la volatilité accrue des marchés immobiliers européens.

(iv) Transactions comparables

Cette méthode, consistant à appliquer aux agrégats financiers de SIIC de Paris les multiples observés lors de transactions sur des sociétés comparables, a été jugée inappropriée compte tenu de l'absence de transactions comparables significatives et suffisamment récentes pour refléter les conditions de marché actuelles dans le domaine d'activité de SIIC de Paris.

2.4.2.3Tableaux récapitulatifs

Cours de bourse

Régime SIIC conservé

Régime de droit commun

2.4.2.4Parité retenue

Le Traité d'Apport prévoit que la société apporteuse recevra 15.476.190 actions nouvelles SIIC de Paris. Le prix d'émission de 18,48 ? par action conduit à une valeur implicite des actifs apportés de 286,0 M?.

2.4.3Valeurs relatives attribuées aux apports par rapport à SIIC de Paris

Les valeurs de SIIC de Paris présentées ci-après correspondent aux seules valeurs avec régime SIIC conservé :

2.4.4Poids relatif retenu

Les parties sont convenues de retenir un poids relatif de 0,57.

2.4.5Nombre d'actions à émettre par SIIC de Paris

Le nombre d'actions à émettre par SIIC de Paris, soit 15.476.190 actions, résulte de l'application du poids relatif retenu de 0,57 au nombre d'actions composant le capital social de SIIC de Paris avant l'opération, soit 27.088.940.

2.5Conséquences pôur les sociétés participant à l'opération

2.5.1Conséquences pour SIIC de Paris et ses actionnaires

2.5.1.1Impact de l'Apport sur les capitaux propres consolidés au 30 septembre 2010

⁽¹⁾ Hors éventuelle imputation des frais d'opération sur la prime d'émission.

⁽²⁾ Période du 1^er janvier 2010 au 30 septembre 2010.

2.5.1.2Organigramme simplifié après réalisation de l'Opération

2.5.1.3Changements envisagés dans la composition des organes d'administration et de direction et dans leur mode de fonctionnement

⁽¹⁾ Sous réserve d'approbation de ces nominations par l'assemblée générale du 27 décembre 2010.

La nouvelle composition du conseil d'administration résulte de l'application du Pacte d'actionnaires prévoyant notamment la désignation de trois membres tels que décrits au paragraphe 2.2.1.7 ci-dessus. Les renseignements relatifs aux nouveaux administrateurs figurent au paragraphe 2.11 de l'Actualisation du Document de Référence.

Il a par ailleurs été convenu, quant à ses modalités de fonctionnement, que les décisions suivantes ne pourront pas être prises sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée des 8/10^ème, le principe de majorité qualifiée ainsi définie devant être introduit dans les statuts de la Société ainsi que cela est reflété dans les projets de résolutions de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport en date du 27 décembre 2010 (figurant en Annexe 3 au présent Document) :

1. toute décision qui aurait, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, pour conséquence de faire perdre à la Société et/ou sa filiale cotée, la société SIIC de Paris 8^ème, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 338 100 076 (sous réserve que la Société contrôle toujours SIIC de Paris 8^ème) le bénéfice du régime SIIC ;

2. toute décision qui aurait, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, pour conséquence d'entraîner la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris ; 

3. toute modification importante, immédiate ou à terme, directe ou indirecte, des statuts (notamment toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, apport ou toute opération de restructuration équivalente ou toute émission d'instruments donnant accès au capital) ;

4. toute modification de l'objet social de la Société ou modification significative de l'activité ;

5. toute modification de la structure d'endettement des sociétés du Groupe SIIC de Paris à la date du 27 décembre 2010 portant sur plus de deux cents millions (200.000.000) d'euros et toute opération de financement ou refinancement dès lors qu'une telle opération aurait pour effet de porter le ratio endettement sur valeur du patrimoine à plus de 55% ;

6. tout investissement dès lors (i) que son montant unitaire excèderait soixante quinze millions (75.000.000) d'euros ou (ii) que son montant unitaire, augmenté du montant total de tous les investissements réalisés au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120.000.000) d'euros ;

7. toute acquisition, cession ou transfert d'actifs ou de participations dès lors (i) que son montant unitaire excèderait soixante quinze millions (75.000.000) d'euros ou (ii) que son montant unitaire, augmenté du montant total de toutes les acquisitions, cessions ou, selon le cas, de tous transferts d'actifs réalisés au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120.000.000) d'euros ;

8. tout accord de joint venture ou de partenariat dès lors que le montant de la participation (i) excèderait soixante quinze millions (75.000.000) d'euros ou (ii) augmenté du montant total de tous les accords équivalents conclus au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120.000.000) d'euros ; et

9. toute conclusion, modification ou renouvellement (i) d'une convention entre (x) une société du Groupe SIIC de Paris et (y) toute personne détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société ou une entité que cette dernière contrôlerait (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), (ii) d'une convention à laquelle une telle personne (ou une entité qu'elle contrôlerait) serait, directement et/ou indirectement, intéressé et (iii) plus généralement toute convention réglementée visée à l'article L.225-38 du Code de commerce (autre que les conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce qui devront toutefois être approuvées par le Conseil d'Administration).

Concernant le (iii) ci-dessus, il convient de noter que le Pacte d'Actionnaires stipule que :

• SFL et Realia Patrimonio sont convenues que, dans l'hypothèse où les dépenses d'investissement (capex) relatives à la Tour Les Miroirs ne pourraient être financées autrement que par voie d'augmentation de capital, SFL s'est engagée, dans certaines conditions, à voter en faveur d'une telle augmentation de capital, sous réserve que le montant n'excède pas 25 000 000 euros, et à y souscrire à hauteur de 7 500 000 euros :

• par exception, ne sera pas soumise à la majorité qualifiée des 8/10^ème du Conseil d'administration toute augmentation de capital dès lors notamment (i) qu'une telle augmentation serait réalisée en numéraire et (ii) pour un prix par action supérieur à 90% de l'ANR par action (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) et (iii) que le montant total des augmentations de capital réalisées à compter de la date de l'Apport n'excèderait pas 100.000.000 euros (prime d'émission incluse), étant précisé que le montant de 25.000.000 euros visé au paragraphe ci-dessus ne sera pas pris en compte pour les besoins du calcul du seuil de 100.000.000 euros.

2.5.1.4Evolution de la capitalisation boursière de SIIC de Paris - Situation avant et après l'annonce de l'Opération

A l'issue de l'Apport, le nombre d'actions SIIC de Paris s'élèvera à 42.565.130 contre 27.088.940 auparavant. Sur la base d'une valorisation de l'action SIIC de Paris à 18,81 euros, soit le cours moyen depuis trois mois^{3:
#sdfootnote3sym}, la capitalisation boursière de la Société s'élèverait à 800,47 millions d'euros contre 509,43 millions d'euros sur la base du nombre d'actions composant le capital de SIIC de Paris avant l'Apport.

2.5.1.5Impacts de l'opération sur le bénéfice net pro forma par action de SIIC de Paris au 30 juin 2010

Le bénéfice net pro forma (part du groupe) des opérations au 30 juin 2010 est de 17 193 milliers d'euros. Les informations financières pro forma au 30 juin 2010 (ainsi qu'au 31 décembre 2009) sont présentées au chapitre 4 du Document.

2.5.1.6Impacts de l'opération sur l'endettement de SIIC de Paris

L'endettement de SIIC de Paris au 30 juin 2010 s'élève à 533,3 M?. Il est composé essentiellement du prêt contracté le 27 avril 2007 dont le chef de file est Caja Madrid, initialement consenti pour 545 M? à 10 ans. Les deux principaux covenants liés à cet emprunt sont le respect d'un ratio de couverture de service de la dette de minimum 1,10 et le respect d'un ratio de Loan to Value inférieur à 55%. Ces deux covenants sont respectés au 30 juin 2010. A ce prêt de dix ans s'ajoutent quatre prêts long terme consentis par EuroHypo et garantis, pour 3 d'entre eux, par des sûretés réelles ainsi qu'un découvert bancaire contracté auprès de la Banque Palatine pour un montant de 20 M?.

Au 30 juin 2010, l'encours de la ligne de découvert consentie par la Banque Palatine est de à 6.027 K?, la dette résiduelle des emprunts Eurohypo et du pool bancaire Caja Madrid s'élève respectivement à 20.632 K? et à 506.639 K?.

Les Immeubles Apportés, dont l'apport est réalisé net de passifs financier, sont rémunérés par la création d'actions nouvelles. Par conséquent, l'endettement de SIIC de Paris sera identique avant et après l'Apport. Cependant, compte tenu de l'augmentation de la valeur des actifs, à la suite de l'Apport, le ratio loan-to-value sera réduit à 33,2%, à comparer à 41,5% au 30 juin 2010 en valeur droits inclus. Ce ratio de 33,2% est obtenu en comparant la valeur de la dette nette au 30 juin 2010 de 504,1 M? à la valeur du patrimoine comprenant les actifs apportés, soit 1.518,2 M?. En valeur hors droits, le ratio loan-to-value sera réduit à 35,2%, à comparer à 43,97% au 30 juin 2010.

2.5.1.7Orientations envisagées, prévisions à court et moyen termes concernant l'activité et d'éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes

Dividende

Le régime SIIC prévoit que 85% des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation, et 50% des plus-values de cession d'immeubles, des parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Sans préjudice des obligations distributives susvisées propres au régime SIIC, aux termes du Pacte d'Actionnaires, la politique de dividendes du Groupe SIIC de Paris sera maximisée dans le respect de ses documents de financement conformément aux dispositions légales et règlementaires, et compte tenu du programme d'investissements de SIIC de Paris sur les Immeubles Apportés.

Dépenses d'investissement

La Tour Les Miroirs ne compte plus de locataire à la date des présentes, suite au départ de la société Atos Origin le 30 septembre 2010. Afin d'entretenir cet actif, le maintenir aux normes de sécurité et de qualité environnementale et de répondre aux attentes de ses futurs locataires, il est prévu que des travaux de rénovation y soient réalisés par SIIC de Paris. Sur la base des estimations actuelles et sous réserve des modalités techniques des rénovations envisagées qui seront précisées dans les projets de rénovation correspondants, le montant des dépenses d'investissement envisagées pour la Tour Les Miroirs pourrait s'élever à un montant de l'ordre de 20 à 25 millions d'euros.

Il est précisé qu'aux termes du Pacte d'Actionnaires, dans l'hypothèse où les dépenses d'investissement (capex) relatives à la Tour Les Miroirs ne pourraient être financées autrement que par voie d'augmentation de capital, SFL s'est engagée dans certaines conditions à voter en faveur d'une telle augmentation de capital, sous réserve que le montant de celle-ci n'excède pas 25.000.000 euros, et à y souscrire à hauteur de 7.500.000 euros. Nonobstant les stipulations du Pacte d'Actionnaires, sous certaines conditions prévues dans l'Accord d'Actionnaires, Realia Patrimonio s'est toutefois engagée à faire en sorte que les besoins de financement de SIIC de Paris (en ce notamment compris ceux liés aux travaux à réaliser sur la Tour Les Miroirs) soient financés en 2011, dans les conditions prévues entre les parties, autrement que par augmentation de capital et sans contribution financière ou dilution, immédiate ou à terme, de la participation de SFL.

De même, la Société envisage d'entreprendre des travaux de rénovation à compter de la libération effective des locaux de la Tour Coface par son locataire actuel (voir paragraphe 3.2.2.1 ci-dessous). Le montant global des dépenses d'investissement actuellement envisagé pour cet immeuble pourrait, sur la base des estimations actuelles et sous réserve des modalités techniques des rénovations envisagées qui seront précisées dans les projets de rénovation correspondants, s'élever à un montant de l'ordre de 30 à 35 millions d'euros.

2.5.2Conséquences pour l'Apporteur et ses actionnaires

A l'issue de l'Apport, l'Apporteur détiendra environ 36,36% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris et franchira à ce titre le seuil d'offre publique obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Une dérogation au dépôt d'une offre publique a été octroyée par l'Autorité des marchés financiers par décision en date du 16 novembre 2010 sur le fondement de l'article 234-9 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

A l'issue de la Cession, qui sera réalisée immédiatement après la réalisation de l'Apport, la participation de SFL dans SIIC de Paris sera ramenée à 29,99%.

3.PRESENTATION DE SIIC de Paris (SOCIETE BENEFICIAIRE DE l'APPORT)

3.1Document de référence de SIIC de Paris

Un Document de Référence comportant des informations détaillées sur l'activité et les comptes de SIIC de Paris a été déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2010 sous le n° D. 10-0298 (le Document de Référence), ainsi que son actualisation déposée auprès de l'AMF le 10 décembre 2010 sous le numéro D.10-0298-A01 (l'Actualisationdu Document de Référence). Le Document de Référence et l'Actualisation du Document sont disponibles au siège social de SIIC de Paris, situé au 24, place Vendôme, 75001 Paris, et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de SIIC de Paris (www.siicdeparis.fr:
http://www.siicdeparis.fr/).

3.2Facteurs de risque

3.2.1Risques liés à SIIC de Paris et son activité

3.2.1.1Risques fiscaux et risques liés au régime SIIC

Le régime d'exonération fiscale propre aux sociétés d'investissements immobiliers cotées permet à la Société de bénéficier notamment d'un régime fiscal favorable. Ce régime est soumis à de nombreuses contraintes dont celle pour les actionnaires (autres que d'autres sociétés SIIC) de détenir, seul ou de concert, directement ou indirectement, moins de 60% du capital et des droits de vote de la Société à compter du 1^er janvier 2010.

Le capital de la Société étant détenu au 1^er janvier 2010, à plus de 60%, par un actionnaire, SIIC de Paris est en suspension du régime SIIC pour l'exercice ouvert le 1^er janvier 2010.

La sortie temporaire du régime SIIC n'entraîne pas la perte du statut SIIC. Au titre de la suspension du régime SIIC en 2010, la société est imposée à l'Impôt sur les Sociétés (IS) dans les conditions de droit commun sur l'ensemble de son activité, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles (dont la base imposable est réduite du montant des amortissements déduits des résultats précédemment exonérés). Les conséquences de la suspension du régime SIIC figurent dans l'Actualisation du Document de Référence.

Si la Société ne respectait toujours pas le seuil de 60% au 31 décembre 2010, elle sortirait définitivement du régime SIIC, avec effet rétroactif au 1^er janvier 2010. Cette sortie intervenant dans les 10 ans de l'entrée dans le régime SIIC, les conséquences fiscales en seraient les suivantes :

(i) imposition à l'IS au taux de droit commun (34,43%) sous déduction de l'Exit Tax (16,5%) déjà acquittée des plus-values soumises à Exit Tax lors de l'entrée de la société dans le régime SIIC ;

(ii) réintégration au résultat fiscal 2010 de la Société du montant de son bénéfice distribuable au 31 décembre 2010 et correspondant à des résultats SIIC exonérés jusqu'au 31 décembre 2009 et non encore distribués au 31 décembre 2010 ;

(iii) acquittement par la Société d'une imposition supplémentaire de 25% assise sur la somme des plus-values latentes sur les actifs SIIC acquis depuis l'entrée dans le régime SIIC diminuée d'un dixième par année civile passée dans le régime SIIC ; et

(iv) imposition des plus-values latentes sur les actifs SIIC acquises entre le 1^er janvier et le 31 décembre 2010 à l'IS au taux de 19%.

Hormis les exceptions limitativement prévues par la loi (conformément à l'article 208 C du Code Général des Impôts), le franchissement par l'un quelconque des actionnaires du seuil de 60% dans le futur entraînerait la sortie définitive du régime SIIC et les conséquences y afférentes.

3.2.1.2Autres risques liés à SIIC de Paris et son activité

Les facteurs de risque relatifs à SIIC de Paris et son activité sont décrits au chapitre 4 du Document de Référence et au paragraphe 2.3 de l'Actualisation du Document de Référence. L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que les risques présentés dans le Document de Référence et l'Actualisation du Document de Référence et les risques visés ci-dessous ne constituent ni une liste exhaustive des risques liés à la Société ni une description complète. Par conséquent, d'autres risques inconnus, dont la réalisation à la date du Document n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'Opération, peuvent exister. Les actionnaires de SIIC de Paris sont donc invités à prendre en considération les risques liés à SIIC de Paris décrits au chapitre 4 du Document de Référence et au paragraphe 2.3 de l'Actualisation du Document de Référence.

3.2.2Risques liés à l'Opération

Les principaux facteurs de risque liés à l'Opération sont résumés ci-après.

3.2.2.1Risques opérationnels

Le locataire de La Tour Les Miroirs, la société Atos Origin, a donné congé pour le 30 septembre 2010. Compte tenu de la vacance de cet immeuble depuis le 30 septembre 2010, il n'existe pas de risques de contrepartie mais un risque de commercialisation de l'actif.

A la fin du bail d'un locataire sans renouvellement du contrat ou après éviction d'un de ses locataires, SIIC de Paris doit procéder à la commercialisation des surfaces vacantes. Cette commercialisation peut être affectée par l'importance de la demande correspondant au bien proposé ainsi que par le contexte économique général qui peut rendre plus ou moins longue la durée de commercialisation. Par ailleurs, cette commercialisation dépend également du niveau de loyer attendu sur le bien proposé à la location, niveau de loyer ayant une conséquence directe sur les rendements locatifs dégagés par le groupe et donc sur ses résultats.

Il est prévu que des travaux de rénovation soient réalisés par SIIC de Paris afin d'entretenir l'actif Les Miroirs, le maintenir aux meilleures normes de sécurité et de qualité environnementale et de répondre aux attentes de ses futurs locataires (voir paragraphe 2.5.1.7 ci-dessus). Il est précisé à ce titre que les projets d'investissement destinés à accroître la valeur des actifs peuvent comporter des incertitudes, relatives notamment aux procédures liées à l'obtention des autorisations administratives nécessaires à leur mise en uvre ainsi que des risques de retard ou de non réalisation liés notamment à la complexité de certains projets.

SIIC de Paris analyse au cas par cas, le meilleur équilibre entre le montant des travaux à effectuer et le niveau du loyer de commercialisation possible et consulte à cet effet régulièrement des experts professionnels. Le Groupe s'efforce ainsi d'optimiser les rendements locatifs ainsi que la durée moyenne de commercialisation. Par ailleurs, la Société a recours à plusieurs professionnels reconnus de la place sur la base de mandats de commercialisation co-exclusifs dont la rémunération est basée au succès, en fonction du respect du calendrier fixé, ce qui permet d'optimiser la durée de commercialisation et les dépenses afférentes.

Etant donné l'environnement économique actuel, et malgré ses efforts, la Société pourrait, notamment compte tenu des travaux de rénovation envisagés enregistrer un allongement de la durée de commercialisation de la Tour Les Miroirs. Cette situation serait susceptible de peser sur le niveau d'activité et les résultats futurs du Groupe.

La Tour Coface est entièrement louée à la Coface, dont le bail a pour date d'échéance le 15 janvier 2012. Coface a récemment formulé une demande de prorogation de son bail au-delà de son terme. Les risques décrits ci-avant pour la Tour Les Miroirs pourraient également se présenter lors du départ du locataire actuel de la Tour Coface à l'expiration de la prorogation du bail. Par ailleurs, SIIC de Paris considère que le risque de contrepartie est très limité compte tenu de la qualité de signature du locataire de la Tour Coface.

3.2.2.2Risques financiers

L'opération d'Apport ne comporte pas de risques financiers particuliers.

3.2.2.3Risques juridiques, réglementaires et fiscaux

À la connaissance de SIIC de Paris, et sur la base des déclarations de l'Apporteur, il n'existe actuellement pas de faits exceptionnels, litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité opérationnelle en relation avec les Immeubles Apportés.

3.2.2.4Risques environnementaux

Les diagnostics techniques n'ont pas révélé de risques importants pour les deux Immeubles Apportés. Les diagnostiques mentionnent la présence de matériaux contenant de l'amiante en plusieurs points du bâtiment, dans un état de conservation généralement bon, ne nécessitant pas de retrait immédiat.

Pour la Tour Coface, l'état des risques naturels et technologiques établi par le Cabinet Gexpertise en date du 3 août 2010, fait ressortir l'existence d'un risque de mouvement de terrain pour l'immeuble. Pour la Tour Les Miroirs, l'état des risques naturels et technologiques n'a fait ressortir l'existence d'aucun risque.

3.2.2.5Assurances

Dès la réalisation de l'Apport, la Société veillera à contracter l'ensemble des assurances nécessaires à leur exploitation, et notamment celles garantissant les dommages occasionnés aux actifs immobiliers ainsi que les pertes d'exploitation ou de loyers consécutives pour des durées d'indemnisation variables. Elle veillera également à contracter les assurances nécessaires, dans le cas de la réalisation de travaux. Elle assurera les immeubles par une police tous dommages sur la base des valeurs de reconstruction, comme pour l'ensemble de son patrimoine.

3.3Fonds de roulement net

SIIC de Paris atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du dépôt par l'Autorité des marchés financiers du Document.

3.4Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations CESR, le tableau ci-dessous présente la situation de l'endettement financier net consolidé et des capitaux propres consolidés de la Société, hors résultat de la période du 1^er janvier 2010 au 30 septembre 2010 et hors report à nouveau, au 30 septembre 2010 avant prise en compte de l'Apport.

Situation des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2010 (non audités)

(en milliers d'euros)

Total des dettes courantes21.474

• Faisant l'objet de garanties

  • Hypothèques345

  • Promesses d'hypothèques15.334

• Faisant l'objet de nantissements0

• Sans garanties ni nantissements5.795

Total des dettes non courantes
(hors partie courante des dettes long termes)513.921

• Faisant l'objet de garanties

  • Hypothèques13.180

  • Promesses d'hypothèques500.732

• Faisant l'objet de nantissements 0

• Sans garanties ni nantissements 0

Capitaux propres part du groupe :

1. Capital social43.342

2. Réserve légale3.124

3. Autres réserves308.930

Total355.396

Situation de l'endettement financier net consolidé au 30 septembre 2010 (non audité)

(en milliers d'euros)

A. Trésorerie4.113

B. Equivalents de trésorerie 18.377

C. Titres de placement 0

D. Liquidités (A) + (B) + (C)22.490

E. Créances financières à court terme14

F. Dettes bancaires à court terme5.795

G. Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes15.679

H. Autres dettes financières à court terme0

I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)21.474

J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)-1.030

K. Emprunts bancaires à plus d'un an513.921

L. Obligations émises0

M. Autres emprunts à plus d'un an0

N. Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M)513.921

O. Endettement financier net (J) + (N)512.891

3.5Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission

Néant.

3.6Dépenses liées aux opérations

L'augmentation de capital au titre de l'Apport, prime comprise, s'élève à 285.999.991,20 euros. La rémunération des intermédiaires financiers et les frais juridiques et administratifs relatifs à ces opérations sont estimés à un montant d'environ trois millions six cent mille euros.

3.7Dilution

Incidence de l'émission résultant de l'Apport décrit ci-dessus sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de SIIC de Paris préalablement audit Apport sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 septembre 2010 :

Incidence de l'Apport sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2010 pour le détenteur d'une action SIIC de Paris avant réalisation des opérations (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 septembre 2010) :

3.8Informations complémentaires (relatives aux rapports des experts)

Les actifs immobiliers transférés à SIIC de Paris dans le cadre de l'Apport ont fait l'objet d'expertises réalisées par Cushman & Wakefield Expertise, dont les coordonnées sont précisées ci-dessous, sur la base d'un cahier des charges établi par la Société dans le respect des pratiques professionnelles.

Cushman & Wakefield Expertise : 11-13, avenue de Friedland - 75008 Paris.

Il est rappelé que le patrimoine de la Société est expertisé selon un rythme semestriel. Les campagnes d'expertises sont réalisées au 30 juin et 31 décembre (voir chapitre 23 du Document de Référence).

4.INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

4.1Description de la transaction

Les informations pro forma sont présentées en application de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, annexe II de l'Autorité des marchés financiers indiquant qu'en cas de variation des indicateurs de taille supérieure à 25 % de la société bénéficiaire des apports, une information pro forma doit être présentée.

Elles ont été établies conformément aux dispositions de l'annexe II « Module d'information financière pro forma » du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne, et aux recommandations émises par le CESR en février 2005 concernant la préparation des informations financières pro forma visées par ce règlement n° 809/2004 sur les prospectus.

Les information financières pro forma, en raison de leur nature hypothétique, sont présentées à titre d'illustration et ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs du Groupe SIIC de Paris. Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière future du groupe.

Tous les ajustements pro forma se rapportent à l'Apport. Seuls les ajustements devant avoir un effet récurrent, ainsi que les ajustements pouvant être documentés et estimés de manière fiable, ont été pris en compte.

4.2bilan et compte de resultat consolides pro forma au 31 decembre 2009

4.2.1Principales hypothèses retenues pour l'établissement des informations pro forma 31 décembre 2009

Le bilan pro forma au 31 décembre 2009 et le compte de résultat pro forma couvrant la période du 1^er janvier 2009 au 31 décembre 2009 ont été établis en vue de donner une représentation du Groupe SIIC de Paris incluant ces nouveaux actifs comme s'ils avaient été détenus depuis le 1^er janvier 2009.

Les règles et méthodes comptables appliquées pour l'élaboration de ces informations financières pro forma sont identiques à celles des derniers états financiers consolidés du Groupe SIIC de Paris.

Les informations pro forma ont été établies à partir :

• des données consolidées du 31 décembre 2009 du Groupe SIIC de Paris et,

• des données sociales du 31 décembre 2009 relatives à chacun des deux immeubles, retraitées selon les normes et principes comptables du Groupe SIIC de Paris.

Le compte de résultat pro forma a été établi en considérant que les apports ont eu lieu au 1^er janvier 2009.

Conformément à IFRS 2, les apports rémunérés en actions ont été comptabilisés à la juste valeur des biens à la date de réalisation de l'opération soit 286 millions d'euros :

• par simplification, les frais d'acquisition liés à l'opération n'ont pas été traités dans les informations pro forma,

• l'Apport comprend deux immeubles « Les Miroirs » et « Coface » d'une valeur respective de 126,3 et 159,7 millions d'euros,

• en contrepartie de cet apport, il a été constaté une augmentation du capital social d'un montant de 24.762 K? euros (15.476.190 actions nouvelles à 1,60 euros) et une prime d'émission de 261.238 K?. Pour les besoins de la présentation du bilan pro forma, l'augmentation des capitaux propres est présentée par immeuble au prorata de leur valeur.

Les amortissements ont été calculés selon un mode linéaire conformément aux principes et méthodes comptables du Groupe SIIC de Paris. Pour les besoins du calcul d'amortissements, les différents composants ont été déterminés en référence à des ratios observés sur des actifs comparables du patrimoine SIIC de Paris :

• Terrain : 55%

• Gros uvre : 33,75%

• Installations techniques : 6,30%

• Façades et couvertures : 2,70%

• Agencements : 2,25%

Concernant l'immeuble « Coface » :

• l'immeuble est donné en location à la société Coface et la date d'échéance prévue pour le bail est le 15 janvier 2012 ;

• les loyers pris en compte correspondent aux loyers générés sur la période 2009 : ces données ont été retraitées en normes IFRS ;

• les charges récupérables et non récupérables correspondent aux charges encourues sur l'immeuble pour l'exercice 2009 ;

• la contrepartie au bilan des ajustements pro forma du compte de résultat se retrouve en trésorerie.

Concernant l'immeuble « Les Miroirs » :

• l'immeuble est inoccupé depuis le 30 septembre 2010 et devrait faire l'objet d'une restructuration avant d'être donné de nouveau en location,

• compte tenu de cette vacance, dans les comptes pro forma au 31 décembre 2009 :

• aucun produit locatif n'a été retenu ;

• il n'a pas été constaté d'amortissement sur l'immeuble ;

• le coût du vide a été évalué à 2.404 K? (200,4 K? par mois).

• la contrepartie au bilan des ajustements pro forma du compte de résultat se retrouve en trésorerie ;

• à titre d'information, en 2009, cet immeuble a généré des produits locatifs pour un montant de 10,8 millions d'euros (retraité IFRS) et des charges d'exploitation immobilières pour 3,1 millions d'euros, dont 2,9 millions d'euros récupérables ;

Le régime SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières sous la condition d'être distribués à hauteur de 85% au minimum. En conséquence, aucun impôt exigible ou différé complémentaire n'est constaté dans les comptes pro forma.

A l'issue du calcul du résultat fiscal exonéré dans le cadre de ces comptes pro forma, il en résulte que SIIC de Paris aurait eu une obligation de distribution de 27.704 K? (versus 21.282 K? indiqué dans le rapport annuel 2009) se détaillant comme suit :

Cependant, l'obligation aurait été plafonnée au résultat comptable, constitué du résultat de l'exercice et du report à nouveau, soit 26.978 K? (montant recalculé dans le cadre des pro forma). Il en résulterait une obligation résiduelle de distribution de 726 K?.

4.2.2Bilan et compte de résultat pro forma au 31 décembre 2009

Bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2009

Compte de résultat Consolidé pro forma - 1^er janvier au 31 décembre 2009

4.2.3Rapport des commissaires aux comptes sur le bilan et le compte de résultat pro forma consolidés au 31 décembre 2009

Le rapport des commissaires aux comptes sur le bilan et le compte de résultat pro forma consolidés au 31 décembre 2009 figure en Annexe 4.

4.3bilan et compte de resultat consolides pro forma au 30 juin 2010

4.3.1Principales hypothèses retenues pour l'établissement des informations pro forma 30 juin 2010

Le bilan pro forma au 30 juin 2010 et le compte de résultat pro forma couvrant la période du 1^er janvier 2010 au 30 juin 2010 ont été établis en vue de donner une représentation du Groupe SIIC de Paris incluant ces nouveaux actifs, comme s'ils avaient été détenus depuis le 1^er janvier 2009.

Les règles et méthodes comptables appliquées pour l'élaboration de ces informations financières pro forma sont identiques à celles des derniers états financiers consolidés du Groupe SIIC de Paris et à celles appliquées pour l'établissement des comptes pro forma 2009.

Les informations pro forma ont été établies à partir :

• des données consolidées du 30 juin 2010 du Groupe SIIC de Paris et,

• des données sociales du 30 juin 2010 relatives à chacun des deux immeubles, retraitées selon les normes et principes comptables du Groupe SIIC de Paris.

Les amortissements ont été calculés selon un mode linéaire conformément aux principes et méthodes comptables du Groupe SIIC de Paris. Pour les besoins du calcul d'amortissements, les différents composants ont été déterminés en référence à des ratios observés sur des actifs comparables du patrimoine SIIC de Paris :

• Terrain : 55%

• Gros uvre : 33,75%

• Installations techniques : 6,30%

• Façades et couvertures : 2,70%

• Agencements : 2,25%

Concernant l'immeuble « Coface » :

• l'immeuble est donné en location à la société Coface et la date d'échéance prévue pour le bail est le 15 janvier 2012 ;

• les loyers pris en compte correspondent aux loyers générés sur le premier semestre 2010 : ces données ont été retraitées en normes IFRS ;

• les charges récupérables et non récupérables correspondent aux charges encourues sur l'immeuble pour le premier semestre 2010 ;

• la contrepartie au bilan des ajustements pro forma du compte de résultat se retrouve en trésorerie.

Concernant l'immeuble « Les Miroirs » :

• l'immeuble est inoccupé depuis le 30 septembre 2010 et devrait faire l'objet d'une restructuration avant d'être donné de nouveau en location ;

• compte tenu de cette vacance, dans les comptes pro forma au 30 juin 2010 :

• aucun produit locatif n'a été retenu ;

• il n'a pas été constaté d'amortissements ;

• le coût du vide a été évalué à 1.202 K? (200,4 K? par mois).

• la contrepartie au bilan des ajustements pro forma du compte de résultat se retrouve en trésorerie ;

• à titre d'information, sur le premier semestre 2010, cet immeuble a généré des produits locatifs pour un montant de 5,2 millions d'euros (retraité IFRS) et des charges d'exploitation immobilières pour 1,5 millions d'euros, dont 1,2 millions d'euros récupérables.

En juin 2010, SIIC de Paris était en suspension du régime SIIC : l'impôt sur les sociétés et l'impôt différé ont été calculés selon le régime normal. L'opération d'apport permettra de bénéficier à nouveau du régime SIIC. De ce fait, dans les comptes pro forma, il n'a pas été constaté d'impact résultat dû à l'impôt, considérant le résultat taxable non significatif.

4.3.2Bilan et compte de résultat pro forma au 30 juin 2010

Bilan consolidé pro forma au 30 juin 2010

Compte de résultat Consolidé pro forma - 1^er janvier 2010 au 30 juin 2010

4.3.3Rapport des commissaires aux comptes sur le bilan et le compte de résultat pro forma consolidés établis au 30 juin 2010

Le rapport des commissaires aux comptes sur le bilan et le compte de résultat pro forma consolidés établis au 30 juin 2010 figure en Annexe 4.

5.Présentation de l'Apport

5.1Tour Les Miroirs

5.1.1Situation géographique

L'ensemble immobilier est situé à l'extrémité Est du quartier d'affaires de Paris la Défense (sur la commune de Courbevoie). Il est implanté au sein de la zone appelée « Défense 3 », en façade sur le boulevard circulaire et la rue Louis Blanc.

La desserte par les transports en commun est de bonne qualité du fait de l'existence de la station de métro « Esplanade de la Défense » (ligne n°1) à 400 mètres, de la station du RER A « la Défense » à 1 km et d'un réseau d'autobus composé de 20 lignes, ces dernières desservant Paris et la banlieue ouest.

5.1.2Description succincte des biens

Les biens dépendent d'un ensemble immobilier dénommé « les Miroirs », datant de 1981, et composé de 4 bâtiments contigus de 10 à 15 étages représentant une surface utile totale de l'ordre de 67.500 m² de bureaux, 575 parkings, un restaurant inter-entreprise et une cafétéria.

Il s'agit d'une construction à ossature béton dont les façades sont en murs « rideaux vitrés ».

L'immeuble apporté « les Miroirs » correspond à l'aile Ouest de cet ensemble immobilier.

L'immeuble « les Miroirs » est un immeuble classé IGH (immeuble à grande hauteur) qui est composé d'un rez-de-dalle, de 17 niveaux en superstructure et de 4 niveaux sous dalle.

Il représente une surface utile totale de 22.793 m², une surface utile par plateau standard de 1.120m² et 220 emplacements de stationnement. Cet ensemble représente 35,2% de la copropriété.

L'Immeuble Apporté par SFL est libre de toute charge ou hypothèque.

Comme indiqué au paragraphe 2.5.1.7 ci-dessus, SIIC de Paris à l'intention de faire réaliser des travaux sur l'immeuble les Miroirs.

5.1.3Situation locative

L'ensemble a été loué en vertu d'un bail ayant pris effet le 1^er avril 2005 et pris fin par anticipation le 30 septembre 2010. Le revenu locatif annuel constaté hors taxes et hors charges au 31 août 2010 était de 11.152.823 euros. Ce loyer correspond au loyer annuel facturé au 31 août 2010, c'est-à-dire au loyer annuel stipulé dans le bail alors en vigueur, revu après prise en compte des indexations successives.

L'immeuble destiné à la location après réalisation de travaux (voir paragraphe 2.5.1.7) est apporté vacant.

5.2Tour Coface

5.2.1Situation géographique

Le bien est situé au Sud-Ouest du quartier d'affaires de Paris la Défense, à 2,5 km au nord-ouest de Paris (sur la commune de Puteaux).

Il est plus précisément implanté à la Défense, zone A secteur 10, au centre de l'ensemble immobilier « Le Michelet ». L'immeuble est imbriqué avec ceux détenus par Allianz (loué à Total) et Groupama Immobilier.

5.2.2Description succincte des biens

Il s'agit d'un immeuble de bureaux construit en 1986 comprenant 14 niveaux.

L'immeuble a été acquis par SFL en 2004.

En raison de la dénivellation du terrain, les quatre niveaux situés en infrastructure disposent d'ouvrants du côté du boulevard circulaire. Les bureaux situés à ces étages sont donc éclairés en premier jour soit par les percements donnant sur le boulevard circulaire soit par ceux de l'atrium central.

L'immeuble Coface représente une surface utile globale d'environ 28.460 m² situé dans un lot de volume du quartier Michelet et 234 emplacements de stationnement (dont 97 droits permanents d'usage et le solde loué à l'EPAD dans le cadre d'un contrat de long terme).

L'immeuble Coface n'est pas un immeuble classé IGH (immeuble à grande hauteur) et est libre de toute charge ou hypothèque.

5.2.3Situation locative

Coface loue la totalité des surfaces en vertu d'un bail commercial de 9 ans fermes courant à compter du 16 janvier 2003. Le bail prendra fin le 15 janvier 2012. Coface a récemment formulé une demande de prorogation du bail au-delà de son terme.

Un avenant a été signé le 26 mars 2009 suite à la demande de révision du loyer par la Coface en application de l'article 145-39 du Code de Commerce.

Au cours de la renégociation du loyer (le loyer est passé 13,6 millions d'euros hors taxes et hors charges à 12,5 millions d'euros hors taxes et hors charges à effet au 16 janvier 2009).

Le revenu locatif annuel au 31 octobre 2010 hors taxes et hors charges est de 11.816.888 ?. Ce revenu locatif correspond à celui actuellement facturé à la Coface.

ANNEXE 1
RAPPORTs D'EXPERTISE IMMObILIERE SYNTHETIQUEs

« Immeuble Coface »

12 cours Michelet

92065 PARIS LA DEFENSE

Rapport d'évaluation résumé pour SIIC de Paris

Date d'évaluation :

15 décembre 2010

Cushman & Wakefield Expertise

11-13, Av. De Friedland

75008 Paris

SIIC DE PARIS

24 place Vendôme

75001 PARIS

A l'attention de Monsieur Jorge Sanz

Paris, le 6 octobre 2010

Monsieur,

« IMMEUBLE COFACE » - 12 COURS MICHELET - 92065 PARIS LA DÉFENSE

EVALUATION AU 15 DECEMBRE 2010

Conformément à votre accord quant aux termes de notre proposition contractuelle en date du 28 juillet 2010, nous avons le plaisir de vous soumettre ci-après notre rapport d'expertise résumé.

1.1 Nous sommes chargés de préparer cette évaluation dans le cadre de la réalisation d'une opération d'apport de l'actif au sein de la structure de SIIC de Paris.

1.2 La date effective de cette évaluation est le 15 décembre 2010.

1.3 L'évaluation a été effectuée en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

1.4 Cette évaluation a été effectuée par un expert qui répond aux critères décrits dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, agissant en qualité d'expert externe.

1.5 Nous confirmons que cette évaluation est une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book.

2.1 Conformément à vos instructions et aux critères requis par le RICS Appraisal and Valuation Standards, l'expertise des locaux a été effectuée sur les bases suivantes, telles que définies par le RICS Appraisal and Valuation Standards et par les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

2.2 Les biens détenus en tant qu'investissements ont été évalués sur les bases suivantes :

Valeur de marché

La valeur de marché est définie comme suit : ''la valeur estimée à laquelle un bien devrait s'échanger à la date de l'évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sanscontrainte."

3.1 Nous n'avons pas eu accès aux titres de propriété et notre évaluation a été effectuée sur la base des informations qui nous ont été fournies par vos conseillers ou vous-même en ce qui concerne la structure juridique, l'état locatif, ainsi que toutes clauses susceptibles d'affecter la valeur de l'immeuble.

3.2 En l'absence d'informations contraires, mentionnées dans les rapports, notre évaluation a été effectuée sur les bases suivantes :

a. les biens évalués possèdent un titre de propriété en bonne et due forme, ne contenant pas de clause restrictive susceptible d'affecter leur valeur ;

b. en ce qui concerne l'ensemble des biens en location, il n'existe pas de clauses restrictives pouvant affecter la valeur des biens, leur cession ou leur vente ;

c. sauf indications contraires, les baux relatifs aux locaux stipulent que les réparations et autres frais sont entièrement à la charge du locataire et ne contiennent aucune provision ou clause restrictive pouvant affecter la valeur des locaux ;

d. pour les baux qui font l'objet d'une révision de loyer ou d'un renouvellement de bail, soit imminent, soit en suspens, nous avons pris comme hypothèse que tous les préavis ont été donnés à juste titre et conformément au délai légal ;

e. les propriétés évaluées n'incluent pas d'éventuels droits miniers ;

f. tous les locaux non loués, ou occupés par la Société ou ses employés comme logements de fonction peuvent être mis sur le marché, libres d'occupation.

4.1 Nous n'avons pas effectué de recherches officielles concernant les règles d'urbanisme mais avons tenu compte de tous renseignements verbaux ainsi que de toute information informelle qui nous ont été communiqués par les autorités d'urbanisme.

4.2 En l'absence d'informations contraires, notre évaluation est sur la base que les biens ne sont pas affectés par des projets d'élargissement de routes ou par des expropriations.

4.3 Notre évaluation est basée sur l'hypothèse que chaque bien a été construit, soit avant l'instauration de contrôles d'urbanisme, soit après obtention d'un permis de construire en bonne et due forme et qu'il est occupé et utilisé sans infraction à ce permis.

5.1 Nous n'avons, ni étudié la structure des locaux, ni testé les équipements de base et mécaniques, et ne sommes par conséquent pas en mesure d'émettre un avis sur l'état de ces éléments. Cependant, notre évaluation tient compte des informations qui nous ont été fournies. En l'absence de telles informations ou remarques, notre évaluation est sur la base qu'il n'existe pas de vices cachés, ni de nécessité de réparation ou autre facteur susceptible d'affecter la valeur des locaux.

5.2 Les parties des locaux inaccessibles ou non visibles n'ont pas fait l'objet d'une inspection et notre évaluation est donc sur la base que ces éléments sont en bon état et bien entretenus.

5.3 La présence ou l'absence de ciment fondu, de structure contenant du chlorure de calcium, d'amiante ou de tout autre matériau nuisible n'a pas été déterminée. En l'absence d'informations contraires de votre part, notre évaluation est fondée sur l'hypothèse qu'aucun matériau ou technique susceptible de présenter un danger n'a été utilisé pour la construction des biens. Cependant, il est possible que vous souhaitiez faire effectuer une expertise technique pour vérifier cela.

6.1 Nous n'avons pas effectué de recherches sur l'état et la stabilité du terrain et en l'absence d'informations contraires, notre évaluation est basée sur l'hypothèse que tous les immeubles ont été construits en tenant compte de l'état du terrain. En ce qui concerne les biens possédant un potentiel de développement, notre évaluation est fondée sur l'hypothèse que le terrain ne présente pas de facteurs susceptibles d'affecter les coûts de construction. Cependant, dans le cas où vous nous auriez fourni un devis de coûts de construction, nous avons pris celui-ci en considération, sur l'hypothèse que ce devis a été établi en tenant compte de l'état existant du terrain.

6.2 Nous n'avons pas effectué de recherches ou de tests, ni reçu d'informations de vous-même ou d'un expert en la matière, permettant de déterminer la présence ou non de pollution ou de substances susceptibles de contaminer le site (y compris la nappe phréatique) où se trouvent les locaux. En conséquence, notre évaluation a été effectuée en considérant qu'il n'existe aucun facteur de ce type qui pourrait affecter notre évaluation. Si une telle base ne vous convenait pas, ou si vous souhaitiez vérifier qu'elle est exacte, il serait alors nécessaire d'effectuer les recherches appropriées et de nous communiquer les résultats afin que nous puissions réviser notre évaluation.

7.1 Les équipements habituellement installés par le propriétaire, tels que les ascenseurs, les escaliers mécaniques et le chauffage central sont considérés comme partie intégrante de l'immeuble et sont donc inclus dans notre évaluation. Dans le cas d'immeubles pris à bail, en l'absence d'informations contraires, ces équipements ont été considérés comme propriété du bailleur à l'échéance du bail.

7.2 Les équipements spécifiques à l'activité exercée dans les locaux ne sont pas pris en compte dans notre évaluation.

8.1 La visite du bien a été réalisée le 3 août 2010 par Marie-Aygline du Jonchay, Damien Léger et Stéphane Daigremont, représentant Cushman & Wakefield Expertise, accompagnés de Charles Molinier, représentant la Société Foncière Lyonnais.

8.2 Nous avons adopté les surfaces que vous nous avez fournies (liste des informations reçues détaillée dans notre rapport d'expertise complet).

9.1 Notre évaluation est basée sur les informations que vous nous avez fournies ou sur celles que nous avons obtenues au cours de nos recherches. Nous avons considéré que ces informations sont correctes et complètes et qu'aucun facteur susceptible d'affecter notre évaluation ne nous a été dissimulé.

9.2 En ce qui concerne les engagements des locataires, bien que nous ayons pris en considération les informations dont nous disposons, nous n'avons pas reçu de rapport formel sur la situation financière des locataires. Notre évaluation est sur la base que les informations dont nous disposons sont correctes mais il est possible que vous souhaitiez effectuer des vérifications supplémentaires sur ce point.

9.3 Il n'a pas été tenu compte de tous frais ou obligations fiscales qui pourraient découler d'une vente ou extension de l'immeuble.

9.4 L'existence possible d'hypothèques ou toute autre clause restrictive concernant les locaux ou susceptible d'affecter leur valeur, n'ont pas été pris en compte. De même, il n'a pas été tenu compte de baux conclus entre différentes filiales de la Société.

9.5 Notre évaluation est nette et tient compte des frais de transfert applicables dans l'hypothèse d'une vente de l'immeuble.

9.6 Un acquéreur potentiel est susceptible de demander une étude plus approfondie ou une vérification de certains des points mentionnés ci-dessus avant de procéder à l'acquisition d'un bien immobilier. Il serait donc nécessaire que vous notiez les bases sur lesquelles cette évaluation a été effectuée.

9.7 Cette évaluation a été effectuée par Philippe Guillerm, FRICS, et Stéphane Daigremont.

9.8 Si des subventions ou prêts ont été perçus, aucune provision n'a été faite dans notre évaluation pour toute obligation éventuelle de rembourser les subventions ou prêts dans le cas où la propriété serait vendue.

9.9 Nous recommandons vivement de ne pas mettre le bien en vente sans une exposition appropriée sur le marché.

10.1 Nous pouvons confirmer que notre évaluation n'est faite sur la base d'aucune hypothèse particulière ou d'aucun écart par rapport aux pratiques décrites dans le Red Book. Notre évaluation n'est sujette à aucune réserve en matière d'informations confidentielles ou à l'inspection des biens.

10.2 Notre évaluation est effectuée sur la base des informations que vous nous avez fournies au cours de la présente mission quant à l'état de l'actif à ce jour, et également sur l'état du marché immobilier à la date de remise du présent rapport. Tout événement susceptible d'affecter la valeur de l'actif qui pourrait survenir entre la date du présent rapport et la date d'évaluation rendrait notre évaluation caduque et nous n'acceptons aucune responsabilité à cet égard.

10.3 Le présent rapport est un « rapport résumé » au sens de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » (3^ème édition juin 2006), émis pour les besoins de l'opération telle que mentionnée au paragraphe 1 de ce rapport et conformément à la note de recommandation de l'AMF de février 2010. Il ne saurait être considéré de manière isolée du rapport détaillé établi par nos soins et pris dans son ensemble

11.1 En conséquence de ce qui précède, nous sommes d'avis que la valeur vénale de marché de l'immeuble décrit en section B de ce rapport s'élève à :

169 571 869 ? droits et frais d'actes inclus

ou

159 670 000 ? hors droits et hors frais d'actes

Les droits et frais d'actes sont forfaités à hauteur de 6,20% du prix en principal, soit : 9 899 676 ?

11.2 Le présent rapport d'expertise résumé a été établi afin d'être inséré dans le prospectus (« Document E ») établi au titre de l'opération dans le cadre de laquelle l'expertise a été établie. Par conséquent, sa diffusion est implicitement autorisée, mais Cushman & Wakefield Expertise ne saurait engager sa responsabilité vis-à-vis de tiers, autres que le destinataire mentionné exclusivement au rapport d'expertise détaillé pris dans son ensemble.

POUR

CUSHMAN &WAKEFIELD EXPERTISE

« Les Miroirs »

18 avenue d'Alsace

92096 PARIS LA DEFENSE Cedex

Rapport d'évaluation résumé pour SIIC de Paris

Date d'évaluation :

15 décembre 2010

Cushman & Wakefield Expertise

11-13, Av. De Friedland

75008 Paris

ANNEXE 2
RAPPORTs DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
SUR L'APPORT A SIIC de Paris DES IMMEUBLES

ANNEXE 3
PROJETS DES RESOLUTIONS SOUMISES A
L'ASSEMBLEE GENERALE DE siic de paris
DU 27 decembre 2010

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

Première résolution (Nomination de Madame Carmina Ganyet i Cirera en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme, Madame Carmina Ganyet i Cirera en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de six (6) années qui prendra effet à la date de l'approbation de l'apport et qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Pere Viñolas Serra en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme, Monsieur Pere Viñolas Serra en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de six (6) années qui prendra effet à la date de l'approbation de l'apport et qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Julien-Laferrière en qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme, Monsieur Bertrand Julien-Laferrière en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de six (6) années qui prendra effet à la date de l'approbation de l'apport et qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Juan Antonio Franco Diezen qualité de membre du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Juan Antonio Franco Diez intervenue lors du Conseil d'administration du 19 novembre 2010 pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur démissionnaire, soit lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Cinquième résolution (Approbation de l'apport en nature par SFL de deux ensembles immobiliers situés à la Défense)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

1. du rapport du Conseil d'administration ;

2. du traité d'apport conclu le 25 novembre 2010 entre, d'une part, la Société et, d'autre part, la société Société Foncière Lyonnaise, société anonyme au capital de 93.057.948 ?, dont le siège social est situé 151, rue Saint Honoré, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 040 982 (« SFL ») ; et

3. des rapports établis par Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 11 octobre 2010;

1. approuve purement et simplement, sous réserve de l'adoption des première, deuxième, troisième et septième résolutions, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-147, ledit traité d'apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, aux termes duquel SFL apporte à la Société la pleine propriété :

• d'un ensemble immobilier à usage de bureaux situé 12, cours Michelet, 92800 Puteaux - La Défense (dénommé Tour Coface) ; et

• d'un ensemble immobilier à usage de bureaux situé 18, avenue d'Alsace, 92400 Courbevoie - La Défense (dénommé Tour Les Miroirs) ;

La valeur nette globale de cet apport est évaluée à 285.999.991,20 ? (deux cent quatre vingt cinq millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt onze euros et vingt centimes) ; l'apport est effectué moyennant l'attribution, sous réserve de l'adoption des sixième et septième résolutions, à la société SFL, en rémunération de son apport, de 15.476.190 actions d'une valeur nominale de 1,60 ? chacune à émettre par la Société au prix de 18,48 ? par action nouvelle émise, à titre d'augmentation de son capital social d'un montant nominal de 24.761.904 ? donnant lieu à une prime d'apport d'un montant global de 261.238.087,20 ? ;

2. constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d'apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l'apport, sont réalisées, à l'exception de la condition suspensive visée à l'article 22(i) dudit traité d'apport relative (i) à l'approbation de l'apport et (ii) à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ;

3. en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement, sous réserve de l'adoption des première, deuxième, troisième et septième résolutions, l'apport consenti à la Société par la société SFL aux conditions et modalités stipulées audit traité d'apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée audit traité d'apport ;

4. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de sub-délégation au Président Directeur Général, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation de l'apport.

Sixième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l'apport de SFL - Prime d'Apport)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la résolution qui précède et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des rapports établis par les commissaires aux apports :

1. décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 24.761.904 ? par émission de 15.476.190 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,60 ? chacune, à libérer en totalité par voie d'apport en nature par SFL à la Société des deux ensembles immobiliers susvisés, lesquelles seront attribuées à la société SFL en rémunération de son apport à la Société.

Ces actions nouvelles seront intégralement libérées dès leur création et entièrement assimilées, dès la date de réalisation de l'apport, aux actions existantes de la Société, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'apport, seront soumises dès leur émission à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. Elles donneront droit au paiement de toute distribution de quelque nature que ce soit décidée postérieurement à leur émission et en particulier au titre de l'exercice devant se clôturer le 31 décembre 2010.

2. décide que la différence entre la valeur nette de l'apport, (soit 285.999.991,20 ?) et la valeur nominale des actions nouvelles attribuées en rémunération de l'apport (soit 24.761.904 ?), constitue une prime d'apport d'un montant global de 261.238.087,20 ?, à inscrire sur un compte spécial « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

Septième résolution (Modifications statutaires relatives à la définition de décisions soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du projet de statuts modifiés de la Société, décide de modifier les Statuts de la Société :

1. en créant un nouvel article 19, qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 19 - DECISIONS SOUMISES A L'APPROBATION PREALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION STATUANT A LA MAJORITE QUALIFIEE

19.1. Par exception aux dispositions de l'article 16 relatives aux règles de majorité, et de l'article 18 relatives aux pouvoirs du Conseil d'Administration, aucune action concernant les décisions ou les projets de décisions suivantes ne pourra être entreprise tant que ces décisions n'auront pas été préalablement autorisées par le Conseil d'Administration statuant à la majorité des 8/10^ème des membres présents ou représentés :

1. toute décision qui aurait, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, pour conséquence de faire perdre à la Société et/ou sa filiale cotée, la société SIIC de Paris 8ème, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 338 100 076 (sous réserve que la Société contrôle toujours SIIC de Paris 8ème) le bénéfice du régime SIIC ;

2. toute décision qui aurait, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, pour conséquence d'entraîner la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris ; 

3. toute modification importante, immédiate ou à terme, directe ou indirecte, des statuts (notamment toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission, apport ou toute opération de restructuration équivalente ou toute émission d'instruments donnant accès au capital).

4. toute modification de l'objet social de la Société ou modification significative de l'activité ;

5. toute modification de la structure d'endettement des sociétés du Groupe SIIC de Paris à la date du 27 décembre 2010 portant sur plus de deux cents millions (200.000.000) d'euros et toute opération de financement ou refinancement dès lors qu'une telle opération aurait pour effet de porter le ratio endettement sur valeur du patrimoine à plus de 55% ;

6. tout investissement dès lors (i) que son montant unitaire excèderait soixante quinze millions (75.000.000) d'euros ou (ii) que son montant unitaire, augmenté du montant total de tous les investissements réalisés au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120.000.000) d'euros ;

7. toute acquisition, cession ou transfert d'actifs ou de participations dès lors (i) que son montant unitaire excèderait soixante quinze millions (75.000.000) d'euros ou (ii) que son montant unitaire, augmenté du montant total de toutes les acquisitions, cessions ou, selon le cas, de tous transferts d'actifs réalisés au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120.000.000) d'euros ;

8. tout accord de joint venture ou de partenariat dès lors que le montant de la participation (i) excèderait soixante quinze millions (75.000.000) d'euros ou (ii) augmenté du montant total de tous les accords équivalents conclus au cours des derniers 12 mois, excèderait cent vingt millions (120.000.000) d'euros ; et

9. toute conclusion, modification ou renouvellement (i) d'une convention entre (x) une société du Groupe SIIC de Paris et (y) toute personne détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société ou une entité que cette dernière contrôlerait (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), (ii) d'une convention à laquelle une telle personne (ou une entité qu'elle contrôlerait) serait, directement et/ou indirectement, intéressé et (iii) plus généralement toute convention réglementée visée à l'article L.225-38 du Code de commerce (autre que les conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce qui devront toutefois être approuvées par le Conseil d'Administration).

Dans chacun des cas ci-dessus, les montants auxquels il est fait référence doivent, pour un même projet, s'apprécier globalement (que l'investissement, l'acquisition, la cession ou le contrat considéré soit réalisé en une ou plusieurs fois et par une ou plusieurs entités du Groupe SIIC de Paris). "Groupe SIIC de Paris" désigne la Société et les entités qu'elle contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce).

19.2. Les dispositions du présent article 19 deviendront caduques à compter du 31 décembre 2017. »

2. en modifiant en conséquence la numérotation des articles suivants des statuts ; et

3. en modifiant le nouvel article 21, qui sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE

Sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration et (ii) des pouvoirs du Conseil d'administration tels que définis à l'article 19, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Conseil d'Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes d'assister celui-ci à titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximal de directeurs généraux délégués est de cinq. Le Conseil d'Administration fixe l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués en accord avec le Directeur Général. A l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs, sous réserve des mêmes limitations, que le Directeur Général. »

Huitième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l'apport en nature et de l'augmentation de capital visés aux résolutions précédentes - Prime d'apport - Délégation au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des cinquième et sixième résolutions ci-dessus,

1. constate, en conséquence de l'adoption des cinquième, sixième et septième résolutions, la réalisation définitive de l'apport et de l'augmentation corrélative du capital social de la Société d'un montant nominal global de 24.761.904 ?, assortie d'une prime d'apport d'un montant global de 261.238.087,20 ?, portant ainsi le capital social de la Société à 68.104.208 ? par émission d'un nombre total de 15.476.190 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,60 ? chacune, lesquelles seront attribuées à la société SFL en rémunération de son apport à la Société.

L'admission des 15.476.190 actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée immédiatement après la réunion de l'Assemblée Générale.

2. en conséquence des cinquième et sixième résolutions qui précèdent, approuve spécialement le montant global de la prime d'apport s'élevant à 261.238.087,20 ?. Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

3. autorise le Conseil d'administration, et lui délègue tous pouvoirs à cette fin, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général :

1. à faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ; et

2. à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par l'augmentation de capital susvisée et à prélever sur ladite prime d'apport les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale de la Société.

Neuvième résolution (Modification de l'article 6 - « Capital social » des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, comme conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera rédigé comme suit : « Le capital social est de 68.104.208 ? divisé en 42.565.130 actions de 1,60 ? de nominal chacune. »

Dixième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'originaux, d'extraits ou de copies du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises.

ANNEXE 4
Rapport des commissaires aux comptes sur le bilan
et le compte de résultat pro forma consolidés

SIIC DE PARIS SA

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS

PRO FORMA RELATIVES A L'EXERCICE

CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS PRO FORMA

RELATIVES A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

SIIC de Paris SA

24, Place Vendôme

75001 Paris

Monsieur le Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'Instruction AMF n°2005-11 (annexe II), nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société SIIC de Paris SA relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2009, incluses dans la partie 4 de son document d'information daté du 10 décembre 2010.

Ces informations pro forma ont été préparées aux seuls fins d'illustrer l'effet que l'émission et l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'actions nouvelles émises en rémunération de l'apport par la Société Foncière Lyonnaise (SFL) de deux immeubles à usage de bureaux situés en France aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société SIIC de Paris SA au 31 décembre 2009, si l'opération avait pris effet au 1^er janvier 2009. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance envisagée.

Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application de l'Instruction AMF n°2005-11 (annexe II) et conformément aux dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations du CESR relatives aux informations pro forma.

Il nous appartient d'exprimer, dans les termes requis par l'annexe II point 7 du règlement (CE) n°809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma.

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces travaux, qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société SIIC de Paris SA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

• Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• Cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seuls fins de l'enregistrement du document d'information auprès de l'AMF et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 décembre 2010,

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SEREG

Benoît Audibert Denis Van Strien

SIIC DE PARIS SA

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS PRO FORMA

RELATIVES A LA PERIODE DU 1^er JANVIER 2010

AU 30 JUIN 2010

RAPPORT SUR LES INFORMATIONS PRO FORMA

RELATIVES A LA PERIODE DU 1^er JANVIER 2010 AU 30 JUIN 2010

Au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

SIIC de Paris SA

24, Place Vendôme

75001 Paris

Monsieur le Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'Instruction AMF n°2005-11 (annexe II), nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma de la société SIIC de Paris SA relatives à la période du 1^er janvier 2010 au 30 juin 2010, incluses dans la partie 4 de son document d'information daté du 10 décembre 2010.

Ces informations pro forma ont été préparées aux seuls fins d'illustrer l'effet que l'émission et l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'actions nouvelles émises en rémunération de l'apport par la Société Foncière Lyonnaise (SFL) de deux immeubles à usage de bureaux situés en France aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société SIIC de Paris SA au 30 juin 2010, si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2009. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance envisagée.

Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application de l'Instruction AMF n°2005-11 (annexe II) et conformément aux dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations du CESR relatives aux informations pro forma.

Il nous appartient d'exprimer, dans les termes requis par l'annexe II point 7 du règlement (CE) n°809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma.

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces travaux, qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations pro forma ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société SIIC de Paris SA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

• Les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• Cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seuls fins de l'enregistrement du document d'information auprès de l'AMF et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 décembre 2010,

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SEREG

Benoît Audibert Denis Van Strien