Safe Harbor Financial, LLC a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 30 juillet 2021. Safe Harbor Financial, LLC a conclu un accord d'achat pour acquérir Northern Lights Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 180 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 11 février 2022. Selon les termes de l'accord, Northern Lights émettra 11,4 millions d'actions et 70 millions de dollars en espèces. À l'issue de la transaction, la société combinée fonctionnera sous le nom de SHF Holdings Inc. ou sous tout autre nom convenu entre les parties. Les actionnaires de Northern Lights détiendront 35,5 % des parts, les sponsors de Northern Lights détiendront 10,8 % des parts, les actionnaires existants de Safe Harbor détiendront 35,2 % des parts et les investisseurs du PIPE détiendront 18,5 % des parts de la société combinée. Le PIPE lié à la transaction est de 60 millions de dollars. Selon cette méthode de comptabilisation, SHF sera l'acquéreur comptable (acquéreur légal) et NLIT sera considéré comme l'acquéreur comptable (acquéreur légal) aux fins des rapports financiers. L'entité combinée sera dirigée par Sundie Seefried, fondateur et directeur général de Safe Harbor. L'accord de service de compte modifié et mis à jour sera résilié dans les 60 jours si Safe Harbor Financial (SHF) ne se qualifie plus en tant qu'organisme de service de coopérative de crédit.

En date du 19 septembre 2022, la Société, le Sponsor, la Cible, le Vendeur et le Parent Vendeur ont conclu un amendement à la Convention d'achat de parts (le “ ; Amendement UPA ” ;) pour (i) repousser encore la date limite du 31 août 2022 au 28 septembre 2022 et (ii) prévoir le report de 30 millions de dollars (la “ ; Contrepartie en espèces reportée ” ;) des 70 millions de dollars dus au vendeur à la clôture du regroupement d'entreprises. L'objectif du report est de fournir à la Société des liquidités supplémentaires pour soutenir ses activités après la clôture. Conformément à l'Amendement UPA, la Société paiera la Contrepartie en espèces différée en six versements égaux de 5 375 000 $, payables à partir du premier jour ouvrable suivant le 1er janvier 2023 et le premier jour ouvrable de chacun des cinq trimestres fiscaux suivants, pour un total de 32 250 000 $ (ce montant comprend des intérêts de 5 % annualisés). La contrepartie en espèces différée peut être prépayée par la Société, en tout ou en partie, à tout moment. Le 22 septembre 2022, les parties ont convenu d'un deuxième amendement à la convention d'achat de parts prévoyant le report d'un total de 50 millions de dollars sur les 70 millions de dollars. L'objectif du report est de fournir à Northern Lights des liquidités supplémentaires pour soutenir ses activités après la clôture. Conformément au deuxième amendement, Northern Lights paiera la contrepartie en espèces différée en un paiement de 15 000 000 $ au plus tard le 15 décembre 2022, et le solde de 35 000 000 $ en six versements égaux de 6 416 667 $, payables à partir du premier jour ouvrable suivant le 1er avril 2023 et le premier jour ouvrable de chacun des cinq trimestres fiscaux suivants, pour un total de 38 500 002 $.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Northern Lights, à l'expiration ou à la fin de toute période d'attente (et de toute prolongation de cette période) applicable à l'exécution de cet accord en vertu de toute loi antitrust, à l'approbation des autorités réglementaires, à la possession par Northern Lights d'actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, à la signature d'accords auxiliaires, y compris l'accord de services de soutien, l'accord de gestion des comptes, l'accord de gestion des prêts et le contrat de travail, à la signature d'accords d'entiercement, de droits d'enregistrement, de verrouillage, de non-concurrence et de non-sollicitation et à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration et les directeurs de Northern Lights, Partner Colorado Credit Union et Safe Harbor ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2022. En date du 14 juin 2022, Northern Lights Acquisition Corp. annonce qu'elle tiendra une réunion spéciale de ses actionnaires (la "réunion spéciale") le 24 juin 2022 pour approuver le regroupement d'entreprises par lequel NLIT acquerra SHF, LLC, d/b/a Safe Harbor Financial ("Safe Harbor") et d'autres questions connexes. En date du 27 juin 2022, Northern Lights Acquisition Corp a reprogrammé son assemblée extraordinaire des actionnaires au mardi 28 juin 2022. Le 27 juin 2022, la société a publié un communiqué de presse annonçant qu'elle a déposé un montant total de 1 150 000 $ dans le compte en fiducie de la société afin de prolonger la période dont dispose la société pour réaliser un regroupement d'entreprises du 28 juin 2022 au 28 septembre 2022, bien que la société prévoit actuellement que le regroupement d'entreprises sera conclu d'ici le 30 juin 2022, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture. La transaction devrait être consommée du 31 août 2022 au 28 septembre 2022.

Andrew M. Tucker de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable tandis que Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Northern Lights. David Waller de Waller Law, LLC a agi en tant que conseiller juridique pour Safe Harbor et Partner Colorado Credit Union. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Northern Lights pour des honoraires de solliciteur de 9 500 $. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP a agi en tant que conseiller juridique de 5AK, LLC.

Safe Harbor Financial, LLC a conclu l'acquisition de Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 septembre 2022. SHF a également conclu un PIPE d'un montant de 20,45 millions de dollars d'actions privilégiées convertibles et de bons de souscription.