Rimon Hedge Funds Ltd a conclu une lettre d'accord contraignante pour acquérir Seven Oaks Capital Corp. (TSXV:SEVN.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 janvier 2023. Suite à la transaction, les actionnaires de Rimon détiendront 80 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant ; (b) les détenteurs existants (les "actionnaires de Seven Oaks") d'actions ordinaires du capital de Seven Oaks ("actions Seven Oaks") détiendront 6,7 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant ; et (c) les détenteurs de reçus de souscription acquis dans le cadre du financement concomitant détiendront, lors de l'échange de leurs reçus de souscription, 13,3 % des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant (le "ratio d'échange"). Rimon a l'intention de réaliser un ou plusieurs placements privés avec ou sans intermédiaire de reçus de souscription (" Reçus de souscription ") pour un produit minimum de 5 millions de dollars (6,68 millions de dollars canadiens), convertibles en Actions de l'Émetteur résultant, et jusqu'à 15 millions de dollars supplémentaires (20,03 millions de dollars canadiens), mais pas moins de 2,5 millions de dollars (3,34 millions de dollars canadiens), convertibles en actions préférentielles de l'Émetteur résultant (le " Financement concomitant "). Une fois la Transaction proposée réalisée, les parties ont l'intention de renommer Seven Oaks " Rimon Funds Ltd. " ou tout autre nom déterminé par les parties et accepté par les autorités réglementaires compétentes. Après la réalisation de la Transaction proposée, Seven Oaks (l'"Émetteur résultant") poursuivra les activités de Rimon. Sous réserve de l'approbation de la Bourse, il est actuellement prévu que le conseil d'administration et les dirigeants de l'émetteur résultant soient reconstitués après la réalisation de l'opération proposée. Les dirigeants proposés de l'émetteur résultant devraient être Michal Adlersberg (chef de la direction), Grant McLeod (chef de l'exploitation), David Redekop (chef des finances), et les administrateurs proposés de l'émetteur résultant devraient être Michal Adlersberg, Grant McLeod, Myles Fontaine, Daniel Bloch (indépendant), Monique Hutchins (indépendante et secrétaire générale), et Dexter John (indépendant). En plus de ces administrateurs et dirigeants, les administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant peuvent inclure d'autres personnes que Seven Oaks et Rimon peuvent déterminer. La réalisation de la Transaction proposée est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris, mais sans s'y limiter, des examens de due diligence satisfaisants, la négociation et l'exécution de la documentation de transaction définitive, l'approbation par les deux conseils d'administration de Seven Oaks et Rimon, les approbations et/ou consentements, selon le cas, des Actionnaires de Rimon et des Actionnaires de Seven Oaks, l'obtention des approbations de tiers nécessaires, y compris l'acceptation de la Bourse et les approbations des autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables (y compris la délivrance d'un visa par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario pour un prospectus détaillé), et la réalisation du Financement concomitant. Il n'y a aucune garantie que le financement simultané ou la transaction proposée seront réalisés comme prévu ou même qu'ils le seront.

Rimon Hedge Funds Ltd a annulé l'acquisition de Seven Oaks Capital Corp. (TSXV:SEVN.P) dans une transaction de fusion inversée le 5 juin 2023.