Serma : Document AMF CP. 223C0160

223C0160

FR0000073728-OP032-AS20

24 janvier 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

SERMA GROUP

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 24 janvier 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions SERMA GROUP, déposé par le Crédit Industriel et Commercial, en application des dispositions des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général, pour le compte de la société Financière Faraday1 (cf. D&I 222C2328 en date du 7 octobre 2022, D&I 222C2665 en date du 12 décembre 2022 et D&I 223C0044 en date du 9 janvier 2023).

Suite à (i) l'acquisition par Financière Faraday d'actions représentant 60,5% du capital et des droits de vote de la société Financière Watt auprès des managers de SERMA GROUP ainsi que des fonds gérés par Chequers Capital, du FCDE et Bpifrance, (ii) de l'apport d'actions représentant 16,5% du capital et des droits de vote de la société Financière Watt au profit de Financière Faraday par des managers de SERMA GROUP, et, (iii) de l'acquisition par Financière Faraday (par voie d'apport et de cession d'actions) de 100% des actions Watt Participations, laquelle détient 23% du capital et des droits de vote de la société Financière Watt, Financière Faraday a franchi, directement et indirectement en hausse, le 28 juillet 2022, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société SERMA GROUP ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique (cf. D&I 222C2017 en date du 5 août 2022).

Financière Faraday détient depuis, directement et indirectement, 1 144 664 actions SERMA GROUP représentant

1 641 515 droits de vote, soit 99,49% du capital et 99,56% des droits de vote de cette société2, répartis comme suit :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 430 € par action, la totalité des 5 872 actions SERMA GROUP non détenues par lui, représentant 7 311 droits de vote, soit 0,51% du capital et 0,44% des droits de vote de cette société2.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur demandera à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans la mesure où les conditions en sont d'ores et déjà réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SERMA GROUP non présentées à l'offre, au prix de 430 € par action.

Il est rappelé que :

1. Société détenue à hauteur de (i) 34,7% par huit managers de SERMA GROUP (MM. Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud, Olivier Duchmann, Xavier Morin et Mirentchu Boutet), (ii) 33% par le fonds Ardian (par l'intermédiaire de la société Financière Volta qu'il détient à hauteur de 94,4%, bpifrance détenant les 5,6% restants), et (iii) 32,3% par les sociétés des cadres Faraday Participations et Faraday Participations Bis.
2. Sur la base d'un capital composé à cette date de 1 150 536 actions représentant 1 648 826 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

1

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• le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par M. Xavier Paper, a été désigné, le 10 octobre 2022, par le conseil de surveillance de la société SERMA GROUP en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris le retrait obligatoire intervenant à l'issue de l'offre (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société SERMA GROUP établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 12 décembre 2022 et 9 janvier 2023 (cf. D&I 222C2665 en date du 12 décembre 2022 et D&I 223C0044 en date du 9 janvier 2023).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 430 € par action retenus par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société SERMA GROUP, ce dernier comportant notamment
  (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 6 janvier 2023, complété d'un addendum en date du 17 janvier 2023 répondant aux observations faites par un actionnaire minoritaire sur son rapport, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération du retrait obligatoire intervenant à l'issue de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil de surveillance de la société SERMA GROUP en date du 6 janvier 2023 ;
• a relevé que le projet de l'offre publique remplit les conditions posées par le dernier alinéa de l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé repose sur une valorisation multicritères de l'action SERMA GROUP, et tient compte du paiement éventuel d'un complément de prix au profit de certains actionnaires cédants tel que prévu dans le cadre des opérations intervenues en date du 28 juillet 2022.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°23-024 en date du 24 janvier 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-025 en date du 24 janvier 2023 sur le projet de note en réponse de la société SERMA GROUP.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société SERMA GROUP ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres SERMA GROUP (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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