Sequans Communications S A : Rapport complémentaire placement privé (avril 2023)

SEQUANS COMMUNICATIONS

Société anonyme au capital 1.942.582,98 euros

Siège social : 15-55 Bd Charles de Gaulle - 92700 COLOMBES

RCS Nanterre 450 249 677

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RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE)

Chers Actionnaires,

Aux termes de sa 15ème résolution, l'assemblée générale des actionnaires de Sequans Communications (la « Société ») en date du 24 juin 2022 a consenti, une délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder, notamment, à une (ou plusieurs) augmentation(s) du capital de la Société d'un montant nominal maximum de 2.000.000 €, par l'émission d'actions réservées à des catégories de personnes déterminées, à savoir, en particulier, des investisseurs institutionnels ou stratégiques ayant, le cas échéant, la qualité d'investisseurs qualifiés (Qualified Institutional Buyers) ou la qualité d'investisseurs agréés (Institutional Accredited Investors) au sens du droit américain investissant dans des sociétés à fort potentiel de croissance et disposant d'un certain nombre de références significatives dans l'investissement dans le capital de valeurs dites « small / mid caps » (la « Délégation de Compétence »).

Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LP, Boothbay Absolute Return Strategies, LP, 272 Capital Master Fund LTD, Lynrock Lake Master Fund, LP, Divisar Partners QP, LP, Marlin Fund, LP, Marlin Fund II, LP, Marlin Fund III, LP, Marlin Master Fund Offshore II, LP, Potomac Capital Partners V, LP, Sidus Investment Partners, LP, Sidus Double Alpha Fund, LP et Sidus Double Alpha Fund LTD (les « Investisseurs ») ont fait part de leur volonté de souscrire à une émission, par la Société, d'American depositary shares (les « ADS »), pour un montant total de 20.000.000,28 US$ (le « Montant Levé »), ainsi qu'il suit :

1. Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LP : 2.699.055,26 US$ ; o Boothbay Absolute Return Strategies, LP : 2.699.055,26 US$ ;
   o 272 Capital Master Fund LTD : 2.699.055,26 US$ ;
   o Lynrock Lake Master Fund, LP : 8.097.165,78 US$ ;
   o Divisar Partners QP, LP : 1.619.433,98 US$ ;
   o Marlin Fund, LP : 806.438,50 US$ ;
   o Marlin Fund II, LP : 632.693,98 US$ ;
   o Marlin Fund III, LP : 59.006,64 US$ ;
   o Marlin Master Fund Offshore II, LP : 121.294,86 US$ ;
   o Potomac Capital Partners V, LP : 161.942,78 US$ ;
   o Sidus Investment Partners LP : 76.881,26 US$ ;
   o Sidus Double Alpha Fund LP : 203.847,30 US$ ;
   o Sidus Double Alpha Fund LTD : 124.129,42 US$.

Le 3 avril 2023, le conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la Délégation de Compétence.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport complémentaire sur l'utilisation de la Délégation de Compétence.

1. CONDITIONS DEFINITIVES DE L'EMISSION

Par décisions du 3 avril 2023, le conseil d'administration a notamment décidé :

• d'émettre un nombre d'ADS correspondant au Montant Levé divisé par la plus basse des deux valeurs suivantes :
  (i) le cours de clôture des ADS sur le NYSE le 3 avril 2023 et (ii) la moyenne des cours de clôture des ADS sur le NYSE sur une période de 5 jours se terminant le 3 avril 2023 (le « Prix par ADS ») ;

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• d'augmenter le capital social d'un montant nominal à déterminer au regard du fait que 4 actions de la Société sont représentées par 1 ADS ;
• que le montant total de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) sera égal à la contre-valeur en euros du Montant Levé déterminée à partir du taux publié par la Banque Centrale Européenne le jour de l'émission du certificat du dépositaire ;
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Investisseurs, dans les proportions visées ci-dessus ;
• que la période de souscription sera ouverte à compter du 3 avril 2023 pour une durée de cinq jours ouvrés, et clôturée par anticipation dans le cas où l'augmentation de capital serait intégralement souscrite avant ;
• d'autoriser, en tant que de besoin dans le cadre de l'article L. 225-138 du Code de commerce, la conclusion avec chacun des Investisseurs des contrats suivants dont les projets lui ont été communiqués préalablement : le Securities Purchase Agreement et le Registration Rights Agreement ;
• d'arrêter le rapport complémentaire du conseil d'administration établi conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce ;
• de déléguer au Président Directeur général (avec faculté de subdélégation) tous pouvoirs aux fins (i) d'arrêter, le nombre d'ADS et le Prix par ADS, (ii) de déterminer le nombre d'actions dont la souscription est réservée à chacun des Investisseurs, (iii) de déterminer le montant total en euros de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) le jour de l'émission du certificat du dépositaire, (iv) de finaliser le rapport complémentaire du conseil d'administration établi conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce au regard des valeurs arrêtées en application du (i), (ii) et (iii) ci-avant, (v) de recueillir les souscriptions, qui pourront être faites par signature électronique, et, le cas échéant, clôturer par anticipation la période de souscription, (vi) de conclure les Securities Purchase Agreements et les Registration Rights Agreements, (vii) de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de mettre à jour les statuts en conséquence et, (viii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié à la mise en œuvre, l'exécution et la bonne fin de l'émission.

Par décisions du même jour, le Président Directeur général a notamment constaté que :

• (i) le cours de clôture des ADS sur le NYSE le 3 avril 2023 s'élève à 2,25 US$ et (ii) la moyenne des cours de clôture des ADS sur le NYSE sur une période de 5 jours se terminant le 3 avril 2023 s'élève à 2,06 US$ ;
• le Prix par ADS s'élève, en conséquence, à 2,06 US$ et le prix de souscription d'une action ordinaire à 0,515 US$ ;
• le nombre d'ADS correspondant au Montant Levé s'élève à 9.708.738 ;
• le nombre d'actions nouvelles à émettre s'élève à 38.834.952, réparties entre les Investisseurs comme suit :

1. Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LP : 5.240.884 actions nouvelles ;

1. Boothbay Absolute Return Strategies, LP : 5.240.884 actions nouvelles ;

1. 272 Capital Master Fund LTD : 5.240.884 actions nouvelles ;

1. Lynrock Lake Master Fund, LP : 15.722.652 actions nouvelles ;

1. Divisar Partners QP, LP : 3.144.532 actions nouvelles ;

1. Marlin Fund, LP : 1.565.900 actions nouvelles ;

1. Marlin Fund II, LP : 1.228.532 actions nouvelles ;

1. Marlin Fund III, LP : 114.576 actions nouvelles ;

1. Marlin Master Fund Offshore II, LP : 235.524 actions nouvelles ;

1. Potomac Capital Partners V, LP : 314.452 actions nouvelles ;

1. Sidus Investment Partners, LP : 149.284 actions nouvelles ;

1. Sidus Double Alpha Fund, LP :395.820 actions nouvelles ;

• 1. Sidus Double Alpha Fund LTD :241.028 actions nouvelles ;
• l'augmentation de capital est donc d'un montant nominal total de 388.349,52 euros ;
• la période de souscription est ouverte à compter du 3 avril 2023 pour une durée de cinq jours ouvrés.

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Par décisions en date du 11 avril 2023, le Président Directeur Général a par conséquent :

• constaté la réception des bulletins de souscription des Investisseurs ;
• constaté le clôture de la période de souscription de l'augmentation de capital ;
• constaté la réception du certificat du dépositaire établi en date du 11 avril 2023 et constatant la réalisation définitive de l'émission de 38.834.952 actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant total de
  20.000.000,28 US$ (prime d'émission incluse) dans le cadre de l'augmentation de capital ;
• constaté que le taux de change publié le 11 avril 2023 par la Banque Centrale Européenne est de 1,0905 US$ pour
  1€ ;
• constaté, en conséquence, que les actions ordinaires nouvelles ont été émises pour un montant unitaire de 0,47 euro (prime d'émission incluse) et un montant total de 18.340.211,17 euros (prime d'émission incluse) ;
• constaté la souscription de 38.834.952 actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées ;
• constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 388.349,52 euros par la création et l'émission de 38.834.952 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, faisant passer le capital social de la Société de 1.942.582,98 euros à 2.330.932,50 euros ;
• finalisé les termes définitifs du présent rapport complémentaire ; et
• modifié l'article 6 « Capital social » des statuts de la Société comme suit :

• Le capital social est fixé à la somme de deux millions trois cent trente mille neuf cent trente-deux euros et cinquante centimes (EUR 2.330.932,50).

Il est divisé en deux cent trente-trois millions quatre-vingt-treize mille deux cent cinquante (233.093.250) actions d'un centime d'euro (EUR 0,01) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. ».

1. INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DES ACTIONNAIRES ET DES TITULAIRES DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Nous vous informons que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, vous trouverez ci-après, en Annexe, des tableaux sur l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier, en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres.

Ces tableaux ont été établis sur la base des capitaux propres consolidés de la Société, tels qu'ils ressortent des comptes au 31 décembre 2022 et du nombre d'actions composant le capital social au 3 avril 2023.

Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138, I° du Code de commerce, la sincérité des informations tirées des comptes de la Société fera l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes et que les rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes seront mis à votre disposition au siège social de la Société au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du conseil d'administration et seront présentés lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration

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ANNEXE

Tableaux sur l'effet dilutif relatif à l'émission des actions nouvelles

décidée par le Conseil d'administration le 3 avril 2023

Ces tableaux présentent, conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, (i) l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et (ii) l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

• En cas d'exercice de l'intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation et d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement.

1. Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci

• En cas d'exercice de l'intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation et d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement.

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