Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) a finalisé l'acquisition de Liqui-Box Corporation auprès de Olympus Partners.
Le 31 janvier 2023
Partager
Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) a conclu un accord définitif pour acquérir Liqui-Box Corporation auprès d'Olympus Partners pour 1,2 milliard de dollars le 31 octobre 2022. SEE acquerra Liqui-Box pour un prix d'achat de 1,15 milliard de dollars sur une base sans trésorerie et sans dette. Le prix d'achat global est soumis aux ajustements habituels pour le fonds de roulement, la trésorerie, certains attributs fiscaux spécifiques et l'endettement de Liqui-Box à la clôture et les frais de transaction spécifiés d'Olympus. SEE a décroché 1 milliard de dollars de financement par emprunt engagé, y compris un engagement pour un prêt relais de 364 jours non garanti de premier rang dans le cadre de l'acquisition de Liqui-Box. Le 17 janvier 2023, SEE émettra des billets de premier rang à 6,125 %, échéant en 2028, pour un montant total de 775 millions de dollars, sur une base non garantie. SEE prévoit d'utiliser une partie du produit net des billets, ainsi que l'encaisse et l'emprunt en vertu de sa facilité de prêt à terme supplémentaire d'un montant principal total de 650 millions de dollars pour financer l'acquisition de Liqui-Box. Pour les douze mois se terminant le 30 septembre 2022, Liqui-Box a eu des ventes nettes de 356,5 millions de dollars, une perte nette de 84,3 millions de dollars et un EBITDA ajusté (tel que défini ci-dessous) de 85,0 millions de dollars. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, SEE est tenue de verser à Olympus une indemnité de résiliation de 20 millions de dollars.
La clôture est soumise à la satisfaction de certaines conditions, y compris (i) les approbations réglementaires applicables et l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, (ii) la réalisation de la réorganisation de Liqui-Box par Olympus Partners et (iii) d'autres conditions habituelles. La période d'attente relative à l'acquisition de Liqui-Box en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, a expiré à 23h59, heure de l'Est, le 12 décembre 2022. La transaction devrait être achevée au cours du premier trimestre de 2023.
Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier unique et Andrew R. Brownstein et Benjamin M. Roth de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz font office de conseiller juridique de SEE. KPMG a conseillé sur la diligence raisonnable en matière de finances, de fiscalité, de RH et d'informatique. Benjamin P. Clinger et Matthew Goulding de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques d'Olympus Partners. Olympus a été conseillé par Patrick McNulty, Brad Morrison et Ty Denoncourt de Harris Williams et Paul Hindsley et Elliot Farkas de William Blair en tant que conseillers en fusions et acquisitions, et a reçu une représentation juridique de Benjamin Clinger, Matt Goulding et N.Cameron Leishman de Kirkland & Ellis LLP, et Candice Lockhart de KPMG. Harris Williams LLC a agi en tant que conseiller financier de Liqui-Box Corporation.
Sealed Air Corporation (NYSE:SEE) a conclu l'acquisition de Liqui-Box Corporation auprès d'Olympus Partners le 1er février 2023.
Sealed Air Corporation est un fournisseur de solutions d'emballage intégrant des matériaux performants, de l'automatisation, des équipements et des services. La société conçoit, fabrique et fournit des solutions d'emballage qui préservent les aliments, protègent les biens et automatisent les processus d'emballage. La société opère à travers deux segments : Alimentation et Protection. Le portefeuille de solutions d'emballage comprend les marques CRYOVAC pour l'emballage alimentaire, LIQUIBOX pour les systèmes de fluides et de liquides, SEE pour l'emballage de protection, AUTOBAG pour les systèmes automatisés et BUBBLE WRAP pour l'emballage. La société fournit ses solutions d'emballage à un large éventail de marchés finaux, notamment les protéines fraîches, les aliments, les fluides, la médecine et les soins de santé, le commerce électronique, la logistique et les opérations d'exécution omnicanales, ainsi que les produits industriels. Les solutions alimentaires sont vendues aux transformateurs de produits alimentaires sur les marchés de la viande rouge fraîche, des viandes fumées et transformées, de la volaille, des fruits de mer, des protéines d'origine végétale, des fluides et liquides et du fromage dans le monde entier.
SEALED AIR CORPORATION 
