Santander Holdings USA, Inc. ("SHUSA") a soumis une proposition visant à acquérir la participation restante de 19,8 % dans Santander Consumer USA Holdings Inc. (NYSE:SC) de Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Alvarez et d'autres personnes pour un montant de 2,4 milliards de dollars le 1er juillet 2021. SHUSA acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Santander Consumer USA Holdings Inc. qui ne sont pas actuellement détenues par SHUSA, pour un prix d'achat de 39 dollars par action, en espèces. La proposition représente une prime de 7,4 % par rapport au cours de clôture du 30 juin 2021 de 36,32 $ et une prime de 30,4 % par rapport au cours moyen de l'action Santander Consumers depuis le 1er janvier 2021. Santander Holdings USA, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir la participation restante de 19,8 % dans Santander Consumer USA Holdings Inc. auprès de Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Alvarez et d'autres personnes pour 2,5 milliards de dollars le 23 août 2021. SHUSA acquerra les actions pour un prix d'achat de 41,5 dollars par action, en espèces. L'offre publique d'achat sera suivie d'une fusion de deuxième étape en vertu de laquelle toutes les actions ordinaires en circulation de Santander Consumer USA qui n'auront pas été apportées à l'offre seront converties en droit de recevoir le prix proposé de 41,5 dollars par action en espèces. À la suite de la transaction, Santander Consumer deviendra une filiale à part entière de Santander Holdings. Il est prévu que l'action ordinaire de Santander Consumer USA Holdings soit retirée de la cote de la Bourse de New York et désenregistrée en vertu de la section 12(g) de la loi à l'issue de la transaction. La proposition est soumise à l'approbation du conseil d'administration de Santander Consumer USA Holdings, à l'approbation des autorités de réglementation, notamment le Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale, ainsi qu'à la négociation et à l'exécution de documents définitifs mutuellement acceptables relatifs à la transaction. La transaction n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires. Les conseils d'administration de SHUSA et de Santander Consumer ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Santander Consumer USA Holdings a formé un comité spécial indépendant, composé de William Rainer, William Muir et Robert McCarthy et a élu William Rainer comme président, pour examiner la proposition. Le conseil d'administration de Santander Consumer USA Holdings, agissant sur la recommandation unanime du comité spécial, a décidé à l'unanimité de recommander l'offre publique d'achat à ses actionnaires (autres que SHUSA). L'offre publique d'achat a débuté le 7 septembre 2021. Il est actuellement prévu que la transaction soit clôturée d'ici la fin octobre 2021 ou autrement au cours du quatrième trimestre 2021, après réception de l'approbation réglementaire. Au 23 décembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre 2021. L'offre expirera le 4 octobre 2021. En date du 5 octobre 2021, Santander Holdings a prolongé la date d'expiration de l'offre. En raison de cette prolongation, il est maintenant prévu que l'offre publique d'achat expire le 19 octobre 2021. À compter du 20 octobre 2021, la date d'expiration de l'offre publique d'achat est désormais reportée au 2 novembre 2021. À compter du 3 novembre 2021, l'offre publique d'achat doit maintenant expirer le 9 novembre 2021. À compter du 10 novembre 2021, l'offre publique d'achat doit maintenant expirer le 17 novembre 2021. À compter du 18 novembre 2021, Santander Holdings USA a reporté la date d'expiration de son offre publique d'achat au 24 novembre 2021. En date du 26 novembre 2021, l'expiration de l'offre publique d'achat a été reportée au 2 décembre 2021. En date du 3 décembre 2021, Santander a reporté la date d'expiration au 9 décembre 2021. En date du 9 décembre 2021, Santander a reporté la date d'expiration au 16 décembre 2021. Le 17 décembre 2021, Santander a reporté la date d'expiration au 23 décembre 2021. Le 27 décembre 2021, Santander a reporté la date d'expiration au 29 décembre 2021. Le 30 décembre 2021, Santander a reporté la date d'expiration au 5 janvier 2022. Le 6 janvier 2022, Santander a reporté la date d'expiration au 12 janvier 2022. Au 12 janvier 2022, environ 13,0 millions d'actions ordinaires de SC ont été proposées et n'ont pas été valablement retirées dans le cadre de l'offre publique d'achat. Le 13 janvier 2022, Santander Holdings USA a reporté la date d'expiration de l'offre publique d'achat, ce qui fait que l'offre publique d'achat doit maintenant expirer le 20 janvier 2022. Le 21 janvier 2022, Santander Holdings USA a reporté la date d'expiration de l'offre publique d'achat, ce qui signifie que l'offre publique d'achat doit maintenant expirer le 27 janvier 2022. Le 13 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre 2022. La transaction devrait contribuer immédiatement aux bénéfices de Banco Santander, S.A. et permettre un déploiement efficace du capital. Elle devrait avoir un effet relutif sur son bénéfice par action d'environ 3 % en 2022. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et Edward D. Herlihy, Richard K. Kim, Mark F. Veblen, Joshua Holmes et David Kahan de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Santander Holdings USA, Inc. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité et Scott F. Smith, Andrew W. Ment et Randy Benjenk de Covington & Burling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité spécial de SC. Ken Lefkowitz, Gary Simon, Alex Rahn, Charlie Wachsstock, Andy Braiterman, Benjamin Britz, Michael DeBernardis, Shahzeb Lari, Scott Naturman, et Michael Traube, et Tyler Grove de Hughes Hubbard & Reed LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de SC. Georgeson LLC a agi comme agent d'information pour SC. Computershare Inc. et Computershare Trust Company, N.A. ont agi en tant que dépositaire conjoint pour l'offre publique d'achat à SC. Pour les services rendus dans le cadre de la transaction envisagée par l'accord de fusion, Santander Holdings a accepté de verser à J.P. Morgan une commission de transaction d'un montant maximal de 10 millions de dollars, dont le paiement est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion. Piper Sandler recevra des honoraires pour ses services d'un montant égal à 10 millions de dollars, dont une partie initiale (10 %) est devenue payable en relation avec l'engagement de Piper Sandler et dont une partie importante (60 %) est conditionnée par la clôture de la proposition. Piper Sandler a également reçu une commission de 3 millions de dollars de SC pour avoir rendu son avis, laquelle commission sera créditée en totalité sur la partie de la commission de conseil qui sera payable à Piper Sandler à la clôture de l'offre. Simpson Thacher & Bartlett LLP a agi comme conseiller juridique de J.P. Morgan Securities LLC. Santander Holdings USA, Inc. (" SHUSA ") a conclu l'acquisition de 4,68 % de Santander Consumer USA Holdings Inc. (NYSE:SC) auprès de Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Alvarez et autres le 27 janvier 2022.