Saint Jean Groupe : Publication Balo 22 05 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

SAINT JEAN GROUPE

Société Anonyme à Conseil d'Administration

au Capital de 3 205 774 euros

Siège Social : 59, Chemin du Moulin Carron 69570 Dardilly

958 505 729 R.C.S. Lyon

AVIS PREALABLE DE CONVOCATION A L' ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SAINT JEAN GROUPE sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeudi 27 JUIN 2024 à 10 heures , à Dardilly (69570), 59 chemin du Moulin Carron, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci -après :

ORDRE DU JOUR

• Rapports du Président du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Affectation du résultat et détermination du dividende.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2024.
• Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2023.
• Approbation des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce.
• Renouvellement des mandats des Administrateurs.
• Fixation du montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d'Administration.
• Autorisation au Conseil d'Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société.

PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les co mptes annuels, approuve les com ptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice de 720 004,30 euros.

DEUXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 720 004,30 euros de la façon suivante :

étant affecté au compte « autres réserves »

Chaque action recevra un dividende de 0,10 euro par action qui sera payé à compter du 4 juillet 2024 à la Lyonnaise de Banque.

Conformément aux dispositions en vigueur, le dividende brut sera assujetti, pour les personnes physiques domiciliées en France, à un prélèvement forfaitaire de 12,80 %, ou, si celle -ci est plus intéressante, à l'imposition au barème progressif de l'impôt après un abattement de 40 %, ainsi qu'aux prélèvements sociaux en vigueur à ce jour de 17,20 %.

Les actions SAINT JEAN GROUPE détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

TROISIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice part du Groupe de 4 176 727 euros.

QUATRIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le

gouvernement d'entreprise annexé au rapport du Conseil d'Administration sur la politique de rém unération des dirigeants mandataires sociaux pour 2024 établie en application de l'article L.22 -10-8, I du Code de com m erce,

approuve les principes et critères de détermination de la rémunération totale attribuable aux diri geants mandataires sociaux tels que présentés dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux.

CINQUIEME RESOLUTION - En application de l'article L.22-10-8, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport du Conseil d'Administration sur la rémunération attribuée au titre de l'exercic e 2023 aux dirigeants mandataires

sociaux de SAINT JEAN GROUPE, approuve leurs rémunérations telles que présentées dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux.

SIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des

Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce, approuve le

contenu dudit rapport.

SEPTIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvel le le mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume BLANLOEIL pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

HUITIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Aline COLLIN pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

NEUVIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

DIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie-ChristineGROS-FAVROT pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

ONZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

DOUZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Marc CHAPOUTHIER, arrivé à expiration à la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Martine COLLONGE, arrivé à expiration à la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Françoise VIAL -BROCCO, arrivé à expiration à la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de fixer

• 47 000 euros le montant global des rémunérations allouées aux Administrateurs pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à décision contraire.

SEIZIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 du Code de commerce, du règlement UE

596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué UE 2016/105 2 du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241 -6

du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'Administration, avec la faculté de subdélégation, à procéder à l'achat par la société de ses propres actions représentant jusqu' à 10% du nombre des actions composant le capital de la société.

Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d'Administration, par ordre de priorité décroissant, en

vue de :

• l'annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la dix-neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2021,
• leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du Groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225 -197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe.

L'Assemblée Générale décide que :

• le prix maximum d'achat sera de 25 euros par action, hors frais d'acquisition,
• le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l'opération est de 8 Millions d'euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci -dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et après l'opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d'offre publique, par a pplications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l'intégralité du programme.

Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administrati on pour exécuter les décisions prises dans

le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois.

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale : L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur

nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée

• zéro heure française :
• • soit pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte nominatif des dites actions,
  • soit pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social d'une attestation de participation délivrée par tout intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Modalités de vote à l'Assemblée Générale : A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce,
2. adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
3. voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou

par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.saint-jean-groupe.fr

A compter de la convocation, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou adressé à tout actionnaire qui en ferait la dem ande soit par écrit soit par courrier électronique à l'adresse suivante : sabeton@sabeton.frau plus tard six jours avant

la date de l'Assemblée.

Le formulaire, dûment rempli, devra être parvenu à la société, accompagné de la justification de la qualité d'actionnaire, au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation soit par écrit au siège social de la société soit par courrier électronique à l'adresse suivante : sabeton@sabeton.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les même formes.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions : Les points ou projets de résolutions devant être inscrits à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyés au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique à l'adresse suivan te :sabeton@sabeton.fr, au plus tard le vingt-cinquièmejour avant la date de l'Assemblée.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présen tation d'un candidat au Conseil d'Administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conf ormément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure française devra être transmise à la société avant l'Assemblée.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.saint-jean-groupe.fr.

Documents préparatoires à l'Assemblée : Les documents énoncés par l'article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.saint-jean-groupe.frau plus tard le vingt-e t- unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que tous les documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet www.saint-jean-groupe.frdès le 6 juin 2024.

Questions écrites : Au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au Président de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la société ou par courrier électronique à l'adresse suivante sabeton@sabeton.fret devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'Administration.