Safe Orthopaedics : Assemblée générale mixte du 18 juin 2021 – ordre du jour et texte des résolutions

SAFE ORTHOPAEDICS

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital de 4.752.266,20 euros

Siège social : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg,

Bâtiment le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise

520 722 646 R.C.S. Pontoise

(la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 18 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Renouvellement de Monsieur Benoît COURTIEU en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
5. Désignation de Kedros Audit & Conseil en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
6. Approbation des conventions conclues en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
7. Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ;
8. Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ;
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
5. Délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
6. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
7. Fixation du montant global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées ;
8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
3. Changement de dénomination sociale de la Société ; modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société ; et

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

20. Pouvoirs pour les formalités.

***

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élevant à 3.661 euros.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte comptable d'un montant de 7.317.184 euros, décide de l'affecter au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à -46.049.490 euros.

Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

Renouvellement de Monsieur Benoît COURTIEU en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Benoît COURTIEU, décide de le renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cinquième résolution

Désignation de Kedros Audit & Conseil en qualité de Commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Naolys Audit, décide de désigner Kedros Audit

• Conseil en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Benoît Courtieu pour une durée de six
  (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution

Approbation des conventions conclues en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les termes de ce dernier.

Septième résolution

Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe le montant annuel maximum global des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l'exercice 2021 à cinquante mille (50.000) euros.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera, cette rémunération entre ses membres.

Huitième résolution

Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions - Fixation

des modalités conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions d'application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014,

autorise le Conseil d'administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d'épargne salariale, d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ;
• la conservation d'actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution ci- après visant à autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

prend acte que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;

décide que le prix unitaire d'achat ne pourra excéder dix (10) euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à cinq millions d'euros (5.000.000 €) le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d'actions ;

décide qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous

autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d'offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ;

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Neuvième résolution

Délégation de compétence à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu'elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d'actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ;

délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d'annulation d'actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution

Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec

maintien du droit préférentiel de souscription

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