RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) a conclu un accord d'achat de parts sociales pour acquérir Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC de TPEG Freedom Powersports Investors LLC, Kevin Lackey et Sanjay Chandra pour environ 130 millions de dollars le 8 novembre 2021. L'accord prévoit que la société acquerra 100 % des actions des sociétés acquises en échange d'un produit, net d'environ 27 millions de dollars de dette hypothécaire à FPS-RE à assumer ou à refinancer par RumbleOn, d'environ 100 millions de dollars par une combinaison d'espèces et jusqu'à 30 % du produit net en actions ordinaires de classe B de la société à évaluer au VWAP de 10 jours avant la clôture. Dix pour cent de la contrepartie en espèces et 10 % de la contrepartie en actions, ainsi que 500 000 dollars supplémentaires, seront mis sous séquestre à la clôture et seront remis aux vendeurs conformément aux conditions de l'accord. La société ne prévoit pas de mobiliser des capitaux propres supplémentaires pour financer la contrepartie en espèces. La réalisation de la transaction est soumise à diverses conditions de clôture, y compris la réception de tous les consentements des fabricants à la transaction. La transaction est également soumise à la réglementation antitrust, à la démission des administrateurs des sociétés acquises, à l'approbation de la cotation des nouvelles actions en bourse, et à la signature d'accords d'emploi, d'enregistrement, de verrouillage, d'entiercement, de non concurrence et de non sollicitation. La clôture de l'opération est prévue pour la fin de 2021 ou le début de 2022. Christina Russo, Scott Wasserman et Erin Swick d'Akerman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de RumbleON, Inc. Evan Malloy, Michael F. Meskill, Rony Kishinevsky, Greta E. Cowart, Raman N. Dewan, Joel W. Heydenburk, John M. Jackson, Ronald D. Kerridge, Ann M. Leafstedt, Shari Y. Mao, Jay K. Rutherford et Peter K. Wahl. de Jackson Walker, LLP a agi comme conseiller juridique de Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC et TPEG Freedom Powersports Investors LLC. B. Riley Securities a agi en tant que courtier pour RumbleON, Inc. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) a réalisé l'acquisition de Freedom Powersports, LLC/Freedom Powersports Real Estate LLC auprès de TPEG Freedom Powersports Investors LLC, Kevin Lackey et Sanjay Chandra pour 140 millions de dollars le 18 février 2022. La contrepartie totale a été payée à l'aide de liquidités, de 84,5 millions de dollars tirés de la facilité de prêt à terme à tirage différé de la société, et de l'émission de 1 048 718 actions restreintes d'actions ordinaires de classe B de RumbleOn à un prix moyen pondéré en fonction du volume de 29,45 dollars par action. Les actions restreintes sont soumises à un blocage de six mois. Freedom a enregistré plus de 220 millions de dollars de revenus et plus de 25 millions de dollars d'EBITDA ajusté pour 2021.