Novartis data42 AG a conclu un accord pour faire une offre publique d'achat volontaire afin d'acquérir MorphoSys AG (XTRA:MOR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 2,7 milliards d'euros le 5 février 2024. Dans le cadre de la transaction convenue, 68 euros par action seront versés. Par une facilité de crédit datée du 20 mars 2024, l'Offrant s'est assuré les moyens financiers nécessaires pour faire face à ses obligations de paiement dans le cadre de l'Offre en disposant de liquidités et de fonds engagés, qui seront mis à la disposition de l'Offrant (directement ou indirectement) sous forme de capital social et/ou de prêts d'actionnaires ou d'instruments similaires à cette fin par Novartis AG. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, MorphoSys versera à Novartis AG ou à la personne qu'elle aura désignée un montant en espèces égal à 50 millions d'euros, tandis que Novartis AG versera ou fera verser à MorphoSys un montant en espèces égal à 100 millions d'euros.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'acceptation de l'offre publique d'achat par au moins 65 % des actions en circulation de MorphoSys AG et l'obtention des autorisations réglementaires, et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. L'accord est approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés. Le 12 mars 2024, le Bundeskartellamt a approuvé la transaction. Le 22 mars 2024, MorphoSys a annoncé avoir reçu l'autorisation antitrust américaine en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (la " loi HSR ") dans le cadre de l'acquisition proposée, suite à l'expiration de la période d'attente de la loi HSR. MorphoSys a déjà reçu l'autorisation antitrust en Allemagne et en Autriche. En conséquence, le projet d'acquisition de MorphoSys par Novartis a maintenant reçu toutes les autorisations réglementaires obligatoires. L'offre publique d'achat n'a pas encore commencé. Les conditions définitives et les autres dispositions relatives à l'offre publique d'achat figureront dans le document d'offre une fois que la publication du document d'offre aura été approuvée par l'autorité fédérale allemande de surveillance financière (la " BaFin "). Le 11 avril 2024, le Directoire et le Conseil de Surveillance de MorphoSys ont publié une déclaration conjointe motivée, recommandant aux actionnaires d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions MorphoSys. La période d'acceptation pour les actionnaires a commencé avec la publication du document d'offre le 11 avril 2024 et se terminera le 13 mai 2024 à 24:00 heures CEST et 18:00 heures EDT (également le 13 mai 2024Au 7 mai 2024, le nombre total d'actions MorphoSys pour lesquelles l'offre publique d'achat a été acceptée, plus les actions MorphoSys détenues par l'Offrant, s'élève à 7.596.530 actions MorphoSys. Cela correspond à environ 20,14 % du capital social et des droits de vote et à environ 20,17 % de toutes les Actions MorphoSys existantes. Au 8 mai 2024, le nombre total d'Actions MorphoSys pour lesquelles l'offre de reprise a été acceptée, plus les Actions MorphoSys détenues par l'Offrant, s'élève à 8.043.555 Actions MorphoSys. Cela correspond à environ 21,33 % du capital social et des droits de vote et à environ 21,36 % de toutes les Actions MorphoSys existantes. Au 13 mai 2024, le nombre total d'Actions MorphoSys, pour lesquelles l'offre de reprise a été acceptée, plus les Actions MorphoSys détenues par l'Offrant, s'élève à 15.734.666 Actions MorphoSys. Cela correspond à environ 41,72% du capital social et des droits de vote et à environ 41,78% de toutes les Actions MorphoSys existantes. Au 16 mai 2024, toutes les conditions de l'Offre, y compris le seuil minimum d'acceptation de 65%, étaient remplies. Novartis a obtenu 79,6 % d'acceptation de la part des actionnaires de MorphoSys durant la période d'acceptation initiale, atteignant ainsi le seuil d'acceptation minimum de 65 %. Toutes les conditions de l'offre étant remplies, Novartis peut maintenant entreprendre les démarches nécessaires à l'intégration de Morphosys. Cette opération permettra à l'entreprise suisse d'accéder aux thérapies expérimentales de Morphosys, notamment le médicament contre le cancer du sang pelabresib et le médicament contre les tumeurs solides et les lymphomes tulmimetostat. La période d'acceptation supplémentaire statutaire de deux semaines pour l'offre commencera le 17 mai 2024 et se terminera le 30 mai 2024.

Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier principal et Graham Robinson, Faiz Ahmad, Brian V. Breheny, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, Jan Bauer, Matthias Horbach, Stephan Hutter et Caspar Schmelzer de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseiller juridique de MorphoSys. Jenny Hochenberg, de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP, a agi en tant que conseiller juridique de Novartis AG. Centerview Partners LLC a également fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de MorphoSys. Heiko Gotsche de Latham & Watkins Gmbh et Scott Shean de Latham & Watkins LLP ont conseillé Centerview Partners. Computershare Investor Services PLC sera l'agent d'information dans le cadre de l'offre à Novartis. Georgeson agit en tant qu'agent d'information pour Novartis dans le cadre de l'offre. Deutsche Bank agit en tant qu'agent d'apport d'actions et The Bank of New York Mellon en tant qu'agent d'apport d'ADS dans le cadre de l'offre. En relation avec les services de Centerview en tant que conseiller financier principal du Directoire et du Conseil de surveillance, MorphoSys a accepté de payer à Centerview des honoraires globaux d'environ 59,1 millions de dollars (54,78 millions d'euros), dont 1 million de dollars (0,93 million d'euros) était payable en relation avec les opinions de Centerview et environ 58,1 millions de dollars (53,85 millions d'euros) sont payables sous réserve de l'exécution de l'offre publique d'achat.

Novartis data42 AG a finalisé l'acquisition de MorphoSys AG (XTRA:MOR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 30 mai 2024. Au 20 juin 2024, Novartis détient environ 91,04% du capital-actions total de MorphoSys, y compris les achats effectués par Novartis en dehors de l'offre publique d'achat. Par conséquent, Novartis est l'actionnaire majoritaire de MorphoSys, ce qui fait de MorphoSys une société de Novartis. Suite au règlement de l'Offre Publique d'Achat, MorphoSys et Novartis ont signé aujourd'hui un accord confirmant que Novartis a l'intention de lancer une offre publique d'achat de retrait de la cote (l'"Offre de retrait de la cote") pour toutes les actions au porteur sans valeur nominale de MorphoSys en circulation qui ne sont pas actuellement détenues par Novartis. Etant donné que Novartis détient environ 91,04% du capital-actions total de MorphoSys, Novartis est en mesure de faciliter l?éviction des actionnaires minoritaires de MorphoSys dans le cadre d?une telle fusion. Novartis cherchera donc à transférer les actions des actionnaires minoritaires de MorphoSys à Novartis contre une compensation adéquate en espèces (fusion squeeze-out). Il est prévu que la résolution nécessaire des actionnaires sur la fusion-absorption soit adoptée lors de l'assemblée générale annuelle de MorphoSys qui devrait avoir lieu en août 2024.