Rothschild : Précisions sur l’offre publique d’achat simplifiée dont la clôture interviendra le 8 septembre

COMMUNIQUE DE PRESSE

4 septembre 2023

Précisions sur l'offre publique d'achat simplifiée dont la clôture interviendra le 8 septembre

• Concordia rappelle que l'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Rothschild & Co sera clôturée le 8 septembre 2023.
• Concordia annonce avoir acquis à ce jour, avec les membres du concert3, 13.320.214 actions Rothschild & Co et être en mesure d'acquérir, au titre de promesses croisées d'achat et de vente et d'engagements de transferts, 7.469.164 actions Rothschild & Co.
• Le nombre d'actions restant à acquérir dans le cadre de l'offre représente donc à ce jour 13,0% du capital et 10,5% des droits de vote5 de Rothschild & Co.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Concordia sur les actions Rothschild & Co (l' « Offre »), Concordia annonce que, à la suite d'acquisitions d'actions Rothschild & Co sur le marché depuis l'ouverture de l'Offre et de la conclusion le 28 juillet 2023 et le 4 août 2023 de promesses croisées d'achat et de vente1 et d'engagements de transfert au profit de Rothschild & Co Partners2, Concordia détient, avec les membres du concert3 (le « Concert ») à ce jour 55.882.746 actions et est en mesure d'acquérir, au titre de ces promesses et engagements, 7.469.164 actions, assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4 du Code de commerce, et portant la détention totale du Concert (effective et assimilée) à 82,2% du capital et 85,0% des droits de vote de Rothschild & Co.

Il est rappelé que Concordia a reçu des engagements d'apport à l'Offre portant sur 2.113.165 actions Rothschild & Co, représentant 2,7% du capital, et que les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle (1.588.126 actions) représentent 2,1%4 du capital

Le nombre d'actions restant à acquérir s'élève donc à 10.049.465 actions représentant 13,0% du capital et 10,5% des droits de vote5 de Rothschild & Co.

Par ailleurs, le conseil de surveillance du FCPE (fonds commun de placement d'entreprise) de Rothschild & Co a également décidé d'apporter à l'Offre les actions qu'il détient actuellement représentant environ 0,3 % du capital social de Rothschild & Co.

Concordia rappelle que l'Offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Rothschild & Co ouverte depuis le 24 juillet 2023 sera clôturée le 8 septembre 2023 (inclus).

Concordia a déclaré son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire au cas où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10% du capital et des droits de vote6.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Rothschild & Co autres que celles détenues par Concordia et le Concert ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les actions couvertes par un des promesses et engagements de transfert). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de 38,60 euros par action Rothschild & Co.

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Afin de faciliter l'information des actionnaires, Rothschild & Co a dédié une page de son site internet à l'Offre (Offre publique d'achat simplifiée de Concordia (rothschildandco.com)).

1. À savoir 1.454.623 actions qui font l'objet d'un engagement de conservation en cours (engagement de conservation collectif et/ou individuel) en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts pour lesquels un mécanisme de liquidité a été conclu conformément à ce qui est décrit à la Section 1.3.4 (Mécanisme de liquidité des Actions Dutreil) de la Note d'Information.
2. À savoir, en tenant compte de l'ajustement du nombre d'actions sous options lié à la distribution exceptionnelle de 8 euros par action, un nombre total de 6.469.074 actions pour lesquels un accord ferme de transfert à Rothschild & Co Partners, tel que décrit à la Section 1.3.5 (Transfert d'Actions à Rothschild & Co Partners) de la Note d'Information, a été conclu. A ce jour, 454.533 actions ont été effectivement transférées à Rothschild & Co Partners. Ce nombre inclut les actions susceptibles de résulter de l'exercice des options 2023 qui seront soit cédées dans le cadre du retrait obligatoire si celui-ci peut être mis en œuvre, soit cédées à Rothschild & Co Partners en l'absence de retrait obligatoire. Ce nombre n'inclut pas les actions susceptibles de résulter de l'exercice des options 2024-2026 qui deviendraient exerçables en cas de retrait obligatoire et pour lesquelles les titulaires ont pris l'engagement de les transférer à Rothschild & Co Partners dans le cadre du retrait obligatoire si celui-ci peut être mis en œuvre.
3. À savoir Rothschild & Co Gestion, associé commandité et gérant statutaire de Rothschild & Co ; Holding Financier Jean Goujon, deux entités liées à la famille Maurel (BD Maurel, Société Civile Paloma) et Monsieur Marc Maurel, Monsieur François Henrot et une entité liée à ce dernier, Groupe Industriel Marcel Dassault, Giuliani Investimenti S.A., Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l ; Rothschild & Co Partners, Norbert Dentressangle Investissements, Peugeot Invest Assets, Mousseshield, L.P. et différentes entités liées à la famille Rothschild anglaise (dont Hannah Rothschild) (Fondation Berma, The Rothschild Foundation, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe, Five Arrows Investments Limited, Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust - J Fund).
4. En excluant les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle déjà assimilées au titre de promesses croisées d'achat et de vente et d'engagements de transfert au profit de Rothschild & Co Partners.
5. En excluant les actions couvertes par les engagements d'apport à l'Offre et les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle et hors prise en compte des titres éventuellement apportés à l'Offre dans le cadre de la branche semi- centralisée dont les résultats ne seront connus qu'à la clôture de l'Offre.
6. En excluant les actions assimilées et les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle.

Avertissement important

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente de titres Rothschild & Co, dans un quelconque pays, y compris en France.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables, et de s'y conformer.

Avis spécifique pour les actionnaires aux États-Unis

L'Offre porte sur les Actions de Rothschild & Co et est soumise aux règles d'information et de procédure françaises qui diffèrent de celles des États-Unis d'Amérique. L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément au droit français applicable et, sauf dans la mesure de l'exemption accordée par la commission américaine des opérations boursières (la « SEC ») décrite ci-dessous, l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la

• Loi de 1934 ») et les lois et règlements promulgués par la SEC en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise à certaines exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite
• Tier II » concernant les titres d'émetteurs étrangers privés). En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et de procédure, y compris celles relatives à l'avis d'extension de l'Offre, au calendrier de règlement-livraison (y compris en ce qui concerne le moment de paiement du prix de l'Offre), et à l'achat d'actions Rothschild & Co en dehors de l'Offre, qui sont différentes des règles et pratiques relatives aux offres publiques aux États-Unis d'Amérique. Les actionnaires de Rothschild & Co résidant aux Etats-Unis d'Amérique (the
• Actionnaires Américains ») sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel afin de s'informer des lois qui leur sont applicables dans le cade de l'Offre. Sous réserve de certaines exceptions, la règle 14e-5 de la Loi de
  1934 interdit toute « personne couverte » (« covered person »), directement ou indirectement, d'acquérir ou de prendre des dispositions afin d'acquérir des actions de la société visée ou toutes valeurs mobilières immédiatement convertibles, échangeables ou exerçables en actions de la société visée, sauf dans le cadre de

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