Rosier S A : Communiqué de presse du 02.01.2023

2 janvier 2023

Information réglementée

ROSIER SA

Communiqué de presse1

Borealis AG annonce la réalisation de la vente de toutes ses actions dans Rosier SA à YILDIRIM

Rosier SA publie une annonce conformément à l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations (partie liée)

Réalisation de l'acquisition par YILDIRIM de la participation de Borealis AG dans Rosier SA

Il est fait référence à la vente par Borealis AG de sa participation dans Rosier SA (la Société) au Groupe YILDIRIM (la Transaction Yildirim), comme annoncé par Borealis AG dans son communiqué de presse du 8 novembre 2022 (lien).

Borealis AG a annoncé aujourd'hui que la Transaction Yildirim a été finalisée (la Clôture).

• la suite de la Clôture, Yilfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM; ci-après,Yildirim) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09% de toutes les actions émises et en circulation de la Société (soit 2.947.550 actions de la Société).

Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yildirim lancera une offre publique d'achat obligatoire suivie d'un retrait obligatoire sur les actions Rosier restantes au prix de 20 EUR par action, conformément à l'article 50 du de l'Arrêté royal belge relatif aux offres publiques d'acquisition.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le communiqué de presse de Borealis AG publié sur son site internet (lien).

Dans le cadre de la Clôture, les membres du Conseil, qui agissaient en tant que représentants de Borealis AG au sein du Conseil, ont chacun démissionné de leurs fonctions respectives d'administrateurs de la Société, avec effet à compter de la Clôture. Cela concerne les membres (démissionnaires) suivants du Conseil : M. Robin Koopmans, M. Benoît Taymans et M. Peter Leitner.

A compter de la Clôture, les représentants suivants de Yildirim ont été nommés nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l'article 7:88, §1 du Code belge des sociétés et des associations (CSA) et à l'article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du Conseil.

1 Également disponible sur le site www.rosier.eusous la rubrique « Informations financières »

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgique I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu

M. Willy Raymaekers continuera d'exercer sa fonction d'administrateur et, en tant que CEO et administrateur délégué de la Société après la Clôture mais ce, à compter de la Clôture, par l'intermédiaire de sa société de gestion « Raywil BV ».

Il est fait référence au site internet de la Société pour la composition mise à jour du Conseil et des comités du Conseil après la Clôture, à la suite des démissions / nominations susmentionnées (lien).

Opération entre parties liées

Généralités

Le 29 juillet 2022, la Société, en tant qu'emprunteur, et Borealis AG, en tant que prêteur, ont conclu une ligne de financement en vertu de laquelle Borealis AG a accepté de mettre à la disposition de la Société un financement d'un montant en principal maximal de EUR 15.000.000 (la Ligne de Financement) (voir également les communiqués de presse précédents de la Société datés du 17 mai 2022 (lien), 16 juin 2022 (lien) et 29 juillet 2022 (lien) à cet égard).

Dans le cadre de la Clôture, le Conseil a décidé le 2 janvier 2023 d'approuver (i) la cession par Borealis AG de l'intégralité de sa position contractuelle de prêteur en vertu de la Ligne de Financement à Yildirim (en tant que cessionnaire) avec effet à compter de la date de Clôture par le biais d'une cession de contrat (overdracht van overeenkomst) conformément à l'article 5.193 du Code civil belge (la Cession) et (ii) à cette fin, la conclusion par la Société, pour reconnaissance et approbation, d'une convention de cession avec Borealis AG et Yildirim (la Convention de Cession). Par l'exécution de la Convention de Cession, la Société reconnaîtra et acceptera (i) la Cession, et (ii) que Borealis AG n'aura, à compter de la date de la Clôture, plus aucune obligation en vertu de la Ligne de Financement, y compris toute obligation de mettre à disposition de nouveaux prêts. Le prix à payer par Yildirim en contrepartie de la Cession est calculé et payé conformément aux dispositions de la convention d'achat d'actions relative à la Transaction Yildirim.

Aucune modification des termes et conditions de la Ligne de Financement n'est proposée dans le cadre de la Cession (en d'autres termes, les dispositions de la Ligne de Financement restent inchangées à la suite de la conclusion de la Convention de Cession), si ce n'est le changement de partie contractuelle de Borealis AG à Yildirim en tant que prêteur conformément à la Ligne de Financement en vertu de la Cession.

Avant la Clôture, Borealis AG, en tant qu'actionnaire majoritaire de la Société (avec une participation de 98,09% de toutes les actions émises et en circulation de la Société (soit 2.947.550 actions de la Société)), était une « partie liée » de la Société au sens de l'IAS 24. Dans le cadre de la Transaction Yildirim, Yildirim a acquis la participation de Borealis AG dans la Société et, comme indiqué ci-dessus, est devenu l'actionnaire majoritaire de la Société après la Clôture (au lieu de Borealis AG). Par conséquent, Yildirim est actuellement une « partie liée » de la Société au sens de l'IAS 24.

Par conséquent, le Conseil a décidé d'appliquer, dans la mesure nécessaire, la procédure prévue à l'article 7:97 de la CSA avant qu'une décision ne soit prise dans le cadre de la Cession et de la Convention de Cession.

En conséquence, conformément à l'article 7:97 §3 du CSA, la proposition d'approbation de la Cession et la conclusion de la Convention de Cession ont été préalablement soumises au Comité des Administrateurs Indépendants (composé des trois administrateurs indépendants de Rosier SA) (le Comité). Le Comité a émis un avis écrit au Conseil à cet égard. Considérant que la Cession et la conclusion de la Convention de Cession ne devraient pas avoir de conséquences patrimoniales particulières pour la Société et qu'aucune modification des termes et conditions de la Ligne de Financement n'est proposée dans le cadre de la Cession, autre que le changement de partie contractuelle de Borealis AG à Yildirim en tant que prêteur en vertu de la Ligne de Financement, le Comité a décidé de ne pas désigner d'expert indépendant pour

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgique I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu

l'assister.

• la suite de la Cession et de la conclusion de la Convention de Cession, la Société devra exercer ses droits et remplir ses obligations en vertu de la Ligne de Financement vis-à-vis de Yildirim (au lieu de Borealis AG) à compter de la Clôture (soit ce qui concerne, entre autres, ses demandes de tirage, ses avis, ses obligations de paiement et ses engagements d'information en vertu de celui-ci). En outre, Borealis AG n'aura plus, à compter de la date de Clôture, aucune obligation en vertu de la Ligne de Financement, y compris toute obligation de mettre de nouveaux prêts à la disposition de la Société.

La Cession est proposée dans le cadre du changement de propriété de la Société à la suite de la Clôture de la Transaction Yildirim, en vertu duquel, à compter de la Clôture, Yildirim est l'actionnaire majoritaire de la Société (au lieu de Borealis AG).

La Cession assurera la poursuite du financement de la Société par son (nouvel) actionnaire majoritaire après la date de la Clôture, et ce selon les mêmes termes et conditions que ceux convenus avec son actionnaire majoritaire précédent (soit Borealis AG). Par le biais de la Cession, les dispositions énoncées dans la Ligne de Financement seront maintenues et, de cette manière, la position de liquidité de la Société et la capacité de la Société à poursuivre son activité jusqu'à la date d'échéance de la Ligne de Financement (soit le 31 juillet 2023) seront davantage préservées, y compris aux fins des articles 3:69 et 7:228 du CSA.

Conclusions du Comité

Les conclusions de l'avis écrit du Comité sont les suivantes :

• Le Comité a évalué la proposition d'approbation de la Cession et la conclusion de la Convention de Cession à la lumière des critères énoncés à l'article 7:97 du CSA. Elle conclut que l'approbation de la Cession et la conclusion de la Convention de Cession (et, à ce titre, l'approbation que Borealis AG n'aura, à compter de la date de Clôture, plus aucune obligation en vertu de la Ligne de Financement, compte tenu du changement de propriété résultant de la Transaction Yildirim) est en l'espèce à l'avantage et dans l'intérêt de la Société, en particulier, considérant qu'elle assurera la poursuite du financement de la Société aux mêmes termes et conditions, et, de cette manière, préservera davantage la position de liquidité de la Société et sa capacité à poursuivre son activité jusqu'à la date d'échéance de la Ligne de Financement. En outre, la Cession est considérée comme une proposition raisonnable et conforme aux pratiques du marché étant donné qu'à compter de la Clôture, Borealis AG ne sera plus actionnaire de la Société mais que Yildirim sera le nouvel actionnaire majoritaire à la place. Par conséquent, le Comité conclut en outre que la proposition d'approbation de la Cession et la conclusion de la Convention de Cession sont conformes à la politique stratégique de la Société et ne sont pas de nature à causer des désavantages manifestement abusifs à la Société, compte tenu de cette stratégie poursuivie par la Société.
  Par conséquent, le Comité décide d'émettre un avis favorable concernant l'approbation de la Cession et la conclusion de la Convention de Cession. »

Le Conseil a suivi l'avis du Comité.

Évaluation du Commissaire

Bien qu'il ne soit fait mention d'aucune donnée financière et comptable dans l'avis écrit du Comité et du Conseil susmentionnée tenue à la date du présent communiqué de presse au sens de l'article 7:97 §4 du CSA, le Conseil a confié au commissaire de la Société, PwC - Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter d'Hondt (le Commissaire), la mission de fournir un avis élaboré conformément à l'article 7:97 §4 du CSA. L'évaluation par le Commissaire de l'avis du Comité et du procès-verbal du Conseil est la suivante :

• En conclusion, nous déclarons que les données financières et comptables figurant dans l'avis du Comité des Administrateurs Indépendants (le C.A.I.) du 30 décembre 2022 et dans le procès-verbal du Conseil

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgique I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu

d'Administration du 2 janvier 2023 ne comportent pas d'incohérences significatives avec les informations dont nous disposons dans le cadre de cette mission. Néanmoins, nous attirons l'attention sur le fait que les rapports du C.A.I. et du Conseil d'Administration mentionnés ci-dessus ne contiennent aucune donnée comptable ou financière. Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d'Administration appelé à délibérer sur l'opération et à figurer dans le rapport de gestion. »

Au nom du Conseil.

Informations importantes sur les déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent être considérées comme « prospectives ». Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes actuelles et, par conséquent, impliquent et sont influencées par divers risques et incertitudes. Par conséquent, la Société ne peut garantir que ces déclarations prospectives se matérialiseront et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou de toute autre raison.

Rosier S.A. Route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier, Belgique I +32 (0) 69 87 15 30 | info@rosier.eu| www.rosier.eu