Roctool S A : 20240523 Roctool SA – Avis de réunion vaillant convocation AGM du 26 Juin 2024

ROCTOOL

Société Anonyme au capital de 1 360 237, 20 €

Siège social : Savoie Technolac - 73370 Le Bourget du Lac

433 278 363 RCS Chambéry

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués

pour le mercredi 26 juin 2024, à 10h00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-aprèsl'« AGO » ou l' « AGE ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Pour les résolutions relevant de l'AGO :

1. Lecture des rapports de gestion sur les comptes sociaux (qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d'entreprise) et consolidés 2023 établi par le Conseil d'administration,
2. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
3. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article
   L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions,
4. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
5. Affectation du résultat de l'exercice,
6. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
7. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
8. Quitus aux administrateurs,
9. Renouvellement de l'autorisation d'un programme de rachat d'actions,

Pour les résolutions relevant de l'AGE :

1. Modifications de l'article 17 « Conseil d'administration - composition » des statuts concernant la limite d'âge des fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration,
2. Pouvoirs pour formalités.

Projets de résolutions

Relevant de l'AGO :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38du Code de commerce)

L'AGO, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le rapport et les conventions qui y sont rapportées.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'AGO, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette

de 605 795 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

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TROISIÈME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'AGO approuve le montant global des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4Code Général des Impôts, qui se sont élevées à la somme de 24 978 €.

QUATRIÈME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'AGO, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître une perte nette de (605 795) euros, décide de l'affecter en totalité en compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à 17 667 507 euros, ainsi qu'il

suit :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts, l'AGO prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

CINQUIÈME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'AGO, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Roctool relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits

comptes se soldant par une perte nette de 978 958 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

SIXIÈME RESOLUTION

(Quitus aux administrateurs)

L'AGO donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIÈME RESOLUTION

(Renouvellement de l'autorisation d'un programme de rachat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, l'autorisation au Conseil

d'administration, avec faculté de délégation, de faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).

Les opérations d'achat et de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens

compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions

que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 10% du capital social, sachant que ce pourcentage s'appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente assemblée.

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L'AGO décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 100 000 euros, et délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster cette limite de prix à l'achat afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure conférée sur le même fondement.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous

organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire

à la régularité de l'opération.

Le Conseil d'administration informera l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Relevant de l'AGE :

HUITIÈME RESOLUTION (Modifications statutaires)

L'AGE, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à la modification des paragraphes 4 et 11 de l'article « 17 - Conseil d'administration - Composition » des statuts, selon

ce qui suit :

• ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
  […]

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

[…]

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.La limite d'âge des fonctions de président est fixée à 80 ans. »

Le reste des statuts demeurent inchangés.

NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs)

L'AGO donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbalà l'effet

d'accomplir toute formalité requise.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l'une des deux formules suivantes :

donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ;

voter par correspondance.

Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée :

les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro

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heure, heure de Paris : ils n'ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;

les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d'actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et justifiant de l'inscription ou de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l'intermédiaire

qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l'intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au

plus tard.

Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : legal@roctool.com.

Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l'attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard.

Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d'admission ne pourront plus changer de mode de participation à l'assemblée

générale.

En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être

envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en

compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les

actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinqjours avant l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du

Code de commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés

est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement

comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Conformément à la règlementation en vigueur, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Sociétéhttp://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

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