RHJ International : Kleinwort Benson Group annonce une mise à jour concernant l'acquisition de BHF

Londres, le 30 octobre 2013 - Kleinwort Benson Group Limited (« KBG »), une filiale à 100% du groupe de services financiers RHJ International (« RHJI » ou « la Société »), fournit une mise à jour concernant la proposition d'acquisition de BHF-BANK (« BHF ») à la suite de la décision de BlackRock, l'un des co-investisseurs initiaux, de se retirer de la transaction, et des autres co-investisseurs d'accroître leur participation.

KBG et RHJI feront ensemble l'acquisition d'une participation de 100% dans BHF pour une contrepartie estimée de 354 millions EUR (sous réserve d'ajustements à la clôture). KBG fera l'acquisition d'une participation de 91% pour un montant de 322 millions EUR en espèces. RHJI acquerra la participation restante de 9% directement moyennant l'émission d'actions RHJI à Deutsche Bank à leur pair comptable. En conséquence de la décision de Blackrock de se retirer de la transaction, l'augmentation de capital de KBG découlant de la transaction a été révisée : l'intérêt retenu de RHJI s'élèvera à 65% (contre 60% selon la transaction initiale), tandis que les 35% restants seront répartis entre les trois autres co-investisseurs : Fosun Group, AQTON SE (une société d'investissement détenue à 100% par l'entrepreneur allemand Stefan Quandt) et des entités liées à Timothy C. Collins.

Comme annoncé précédemment, tous les organismes qui réglementent les différentes entités de Kleinwort Benson ont approuvé la transaction initiale il y a plusieurs mois. Nous sommes dès lors convaincus que nous obtiendrons les décisions officielles de toutes les autorités de réglementation requises dans les prochaines semaines. Au cours de cette période de collaboration active avec les organismes de réglementation concernés, RHJI, KBG et les différents co-investisseurs restent liés l'un envers l'autre ainsi qu'à Deutsche Bank (le vendeur) par les engagements contractuels communiqués précédemment.

Nous continuons de penser que la proposition d'acquisition de BHF-BANK constitue le meilleur moyen d'optimiser la création de valeur pour les actionnaires de la Société et qu'elle est en ligne avec notre priorité stratégique, à savoir développer une activité de services financiers robuste et rentable. BHF a connu une transformation majeure ces dernières années et affiche désormais un bilan allégé et plus sain, de solides ratios de fonds propres ainsi qu'une rentabilité accrue. Au cours du semestre clôturé le 30 juin 2013, BHF faisait état d'un résultat d'exploitation de 6,8 millions EUR, d'un ratio de fonds propres Core Tier 1 de 16,6% et d'un bilan réduit de 7,5 milliards EUR (contre 12,7 milliards EUR en 2010). BHF représente une forte complémentarité stratégique pour nos activités de services financiers existantes, la mise en commun de leurs modèles complémentaires de gestion de fortune et d'actifs sur leurs marchés à forte croissance pour ces services offrant de réelles opportunités de croissance rentable. Associée aux synergies potentielles dont nous devrions tirer parti grâce à la coordination des fonctions de back office, celle-ci souligne que nous sommes confiants que cette transaction sera génératrice de bénéfices et de valeur.

Si la transaction BHF n'aboutit pas, nous consulterons, conformément à nos engagements précédents, nos actionnaires quant au calendrier, au mécanisme et au montant de la restitution de capital.

Leonhard Fischer, Chief Executive Officer de Kleinwort Benson Group et RHJ International :

« L'annonce d'aujourd'hui constitue une avancée majeure dans le cadre de notre proposition d'acquisition de BHF-BANK. S'il est décevant de n'avoir pu conclure la transaction comme cela avait été envisagé initialement, nous acceptons le retrait de BlackRock et tenons à remercier ses collaborateurs pour leur soutien indéfectible à l'égard de la stratégie de services financiers de RHJI en tant qu'actionnaire majoritaire. Compte tenu des progrès réalisés à ce jour et du solide soutien des co-investisseurs restants, nous sommes confiants que nous serons en mesure d'obtenir les décisions réglementaires nécessaires dans un futur proche, et nous confirmons notre engagement à procéder à une restitution de fonds à nos actionnaires si la transaction n'aboutit pas. »

A propos de Kleinwort Benson Group et de RHJ International

Kleinwort Benson Group Limited, filiale détenue à 100 % de RHJ International, détient des actifs sous gestion de plus de 10 milliards EUR. Elle regroupe les activités de Kleinwort Benson Bank Limited et de Kleinwort Benson Channel Islands Holdings Limited (conjointement « Kleinwort Benson ») ainsi que celles de Kleinwort Benson Investors Dublin Ltd (« Kleinwort Benson Investors »). Le Groupe mène ses activités de gestion de fortune à travers Kleinwort Benson, une banque privée relationnelle indépendante, dont l'histoire remonte aux années 1780. Au 30 juin 2013, Kleinwort Benson présentait un ratio de fonds propres de niveau 1 de 19% (Tier 1) et 6,3 milliards EUR d'actifs sous gestion. Les activités de gestion d'actifs de Kleinwort Benson Group sont confiées à Kleinwort Benson Investors, gestionnaire d'actifs institutionnels basé à Dublin qui offre des stratégies spécialisées, innovantes et différenciées aux investisseurs sur la base de comptes distincts ou mutualisés. Au 30 juin 2013, Kleinwort Benson Investors détenait des actifs sous gestion de 4,0 milliards EUR.

RHJ International est un groupe de services financiers qui exerce principalement ses activités dans la gestion de fortune, la gestion d'actifs et la banque d'affaires. RHJI est une société anonyme de droit belge, dont le siège est sis avenue Louise 326 à 1050 Bruxelles, Belgique. RHJI est cotée sur Euronext à Bruxelles, sous le symbole « RHJI ».

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Directeur des Relations Investisseurs
RHJ International
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