Assemblée Générale Ordinaire de REALITES

Mardi 26 mai 2015 à 10h30

Pièces mise à la disposition

- Le rapport du conseil d'administration à l'AGO

- Le rapport de gestion

- Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

- Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

- Le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

- Le texte des résolutions

1

REALITES

LE CAIRN - 103 Route de Vannes - CS 10333 - 44803 Saint Herblain Cedex - www.realites.com - T. 02 40 75 50 91 - F. 02 40 43 94 75 - SA au capital de 15 879 902,74 euros

SIRET : 451 251 623 00059 RCS NANTES - Code APE / NAF : 6430 Z - TVA intracommunautaire : FR86451251623


REALITES

Soci2té anonyme

Capitai social: 16.927.999,79 euros

Siège social: 103 Route de Vannes- lmmeuble LE CAIRN- CS 10333-44803 SAINT HERBLAIN Cedex

451 251 623 RCS NANTES

-

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

PORTANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Chers Associés,

Votre Directeur Général vous a convoqué en Assemblée Générale, conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société, afin de vous soumettre les comptes clos à la date du 31 décenibre

2014;

Conformément aux textes en vigueur, le Conseil d'Administration dait présenter ses observations à l'Assemblée Générale sur le rapport de gestion et les projets soumis au vote de l'Assemblée Générale.

Votre Directeur Général nous a transmis le rapport de gestion ainsi que les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe. Après en avoir pris connaissance nous n'avons pas de remarque particulière à faire.

Nous espérons que les propositions du /)t emporteront votre accord et que vous accepterez d'adopter l'ensemble des résolutions soumises à votre vote.

LES MEMBRES DU CONSEIL



'

Rapport de gestion GROUPE

Comptes consolidés clos au 31/12/2014


Page 1 sur 22

REALITES

Société anonyme au capital de 16.927.999,79 euros
Siège social : 103 Route de Vannes - Immeuble LE CAIRN - CS 10333 - 44803 SAINT HERBLAIN Cedex
451 251 623 RCS NANTES

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2014


Chers actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts de notre Société, je vous ai réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.
Je vous donnerai tous renseignements complémentaires concernant les éléments prévus par la réglementation en vigueur, élément tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE



Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L.233-26 du Code de commerce, je vous présente ci-après le rapport de gestion du groupe consolidé.

ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, REALITES a continué sa croissance avec une nouvelle augmentation de ses réservations nettes, les portant à 581 ventes (+5% par rapport à
2013), représentant 78,4 millions d'euros (+5% également). Cette croissance, moins forte que les exercices passés, traduit l'atteinte d'un palier pour REALITES autour de 600 lots par an, ce qui positionne l'entreprise parmi les opérateurs les plus actifs du Grand Ouest.
Au niveau des effectifs, malgré un fort recrutement pour le service CAP (du fait des nombreux programmes arrivant en livraison notamment) et un remaniement complet d'ARTELISE, l'année 2014 aura été marquée par une certaine stabilité pour les équipes qui sont maintenant bien installées dans le nouveau siège social, comme dans les agences, et peuvent ainsi travailler dans des conditions optimales.
Comme évoqué par le passé, et a fortiori dans un marché tendu, l'activité de promotion immobilière demande des ressources financières propres importantes. Pour maintenir sa croissance et saisir les opportunités du marché, REALITES a fait appel au marché en réalisant une augmentation de capital de 6 millions d'euros en mai 2014 via une introduction en bourse sur le compartiment privé d'ALTERNEXT. En décembre 2014, ce sont les principaux cadres dirigeants du groupe qui ont participé à une nouvelle augmentation de capital pour 1,65 millions d'euros. Ces deux opérations remarquables viennent ainsi renforcer les fonds propres du groupe.
L'année 2015 devrait venir consolider le groupe sur ce périmètre pour lui permettre d'organiser au
mieux son prochain cycle de croissance.

Page 1 sur 22

- L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE

L'année 2014 aura été marquée par une nouvelle correction du marché sur notre zone géographique avec un niveau de ventes toujours très bas, et ce depuis 3 ans maintenant. Les mises en vente baissent également, mais dans une moindre mesure, ce qui maintient l'offre commerciale nationale au-delà des 100 000 logements.
En conséquence, le marché reste en situation de suroffre et tarde à s'assainir. Nous constatons une légère contraction des prix, ce qui réduit d'autant les marges de manœuvre sur les projets.
Dans ce contexte, et malgré un nombre de ventes « sociales » exceptionnellement faible (14 logements en 2014), REALITES continue à surperformer le marché avec des chiffres record :

- 684 ventes brutes ;

- 581 ventes nettes (taux d'annulation de 15% en baisse par rapport à 2013) ;

- 618 actes authentiques de vente.

Au 31 décembre 2014, conformément à ses prévisions, le groupe dispose d'un stock achevé de 31 lots, soit 5% de son offre commerciale à cette même date.
Côté développement, REALITES a également connu une année faste, notamment grâce au gain de
deux appels d'offres remarquables :

- la Caserne Mangin à La Rochelle qui représente un volume d'activité conséquent avec

environ 700 logements à construire dans les prochaines années,

- la Place des Erables à Nantes, orchestré par la SAMOA, qui souligne la reconnaissance institutionnelle du groupe.

REALITES conforte ainsi ses parts de marché et sa notoriété, et se dote de références solides pour son avenir.

-LES AUTRES ACTIVITES DUGROUPE

Le groupe a continué en 2014 le travail initié dès 2013 sur le déploiement de son modèle
« serviciel » tourné vers les métiers connexes à l'activité de promotion immobilière.
Au contraire de la filiale de maîtrise d'œuvre REALITES DTO et de l'agence de communication AVEC UN R COMME, qui ont tous les deux été au rendez-vous tant sur le plan managérial que financier, la filiale ARTELISE dédiée à la transaction dans l'ancien, à la gestion locative et à l'administration de biens a connu une année 2014 plus mouvementée. Pâtissant d'un manque de management préjudiciable et d'un développement géographique trop précoce, ARTELISE n'a pas réussi à poser les fondamentaux et l'organisation de cette activité a dû être complètement repensée à l'été. Les erreurs du 1ersemestre n'ont pu être corrigées sur les derniers mois de l'année. ARTELISE devrait cependant proposer un exercice équilibré en 2015.
Nouvelle-née en 2013, la société HEURUS a confirmé en 2014 son potentiel en recevant un écho très favorable auprès des élus notamment. L'obtention de l'agrément « service à la personne » est venu estampiller le concept. STEREDENN, première résidence services séniors HEURUS, sortira de terre dès 2015, et accueillera ses premiers locataires fin 2016. HEURUS s'affairera en 2015 à développer d'autres projets.

A l'instar de 2013, FONCIERE REALITES reste une activité accessoire en 2014.

COMPTES CONSOLIDES

L'exercice clos le 31 décembre 2014 constitue le septième exercice social au terme duquel la société REALITES établi des comptes consolidés.
La Société a choisi d'appliquer les normes IFRS pour l'établissement de ces comptes consolidés.
Page 2 sur 22
Ces comptes consolidés constituent le document de référence utilisé par la direction en matière de communication financière du groupe.
Les comptes consolidés établis au 31 décembre 2014 font apparaître un chiffre d'affaires de 70.569
K€ contre 56.224 K€ au terme de l'exercice précédent, représentant une croissance de 25.51%.
Le résultat opérationnel s'élève à 3.138 K€ contre un résultat opérationnel de 2.737 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Le résultat net d'ensemble est de 2.123 K€, dont 934 K€ représentant la part des « minoritaires » et
1.189 K€ représentant la part de REALITES, contre un résultat net d'ensemble de 1.933 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, pour lequel la part du groupe était de 1.342 K€ et la part des
« minoritaires » était de 591 K€.

Enfin, pour votre parfaite information concernant l'activité du groupe, je vous invite à vous reporter aux commentaires du rapport de gestion relatifs à l'activité de la Société REALITES au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et depuis la clôture de cet exercice, ainsi qu'aux commentaires figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.

EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE

L'objectif pour 2015 est dans la lignée de 2014, à savoir consolider et améliorer la profitabilité des activités du groupe sur son territoire, afin d'envisager sereinement un nouveau cycle de croissance pour les années à venir si le marché le permet.
Conscient qu'il faut se développer pour exploiter pleinement le potentiel de notre modèle, le groupe reste toutefois à l'écoute d'éventuelles opportunités qui se présenteraient au cours de l'exercice et se laisse la possibilité d'en étudier la pertinence.

En tout état de cause, si évolutions majeures il devait y avoir, cela se ferait évidemment au regard du marché, mais aussi de notre capacité à mettre en face les ressources humaines et financières adéquates pour optimiser la création de valeur pour le groupe et ses actionnaires.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES


Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice social.

ACTIVITE DES FILIALES

Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation du REALITES comprenait les sociétés suivantes :

Page 3 sur 22

Sociétés et adresses Adresse N° Siret % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation

SA REALITES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 45125162300042 Société mère Société mère Société mère



SARL ARTELISE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79021731900017 100 100 IG SARL FONCIERE REALITES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 51958759600015 100 100 IG SAS HEURUS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79817421500011 100 100 IG SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 50277397100028 100 100 IG SARL REALITES DTO 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75401477700017 100 100 IG SARL REALITES IMMOBILIER 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 49810897600024 100 100 IG SARL REALITES POINT COM 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 78999227800018 100 100 IG SAS REALITES PROMOTION 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 48077232600041 100 100 IG SAS MANGIN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80372943300018 33 33 MEE SCI REALITES LA GIRANDIERE 42 Avenue Georges V - 75008 PARIS 79877532600019 25 25 MEE SCCV 39 RSH 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80309896100011 100 100 IG SCCV ALBERT 1er 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53420402900019 51 51 IG SCCV ALOUETTES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80363808900018 100 100 IG SCCV ANJOU 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75114947700018 100 100 IG SCCV BASTION 2 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75039962800015 100 100 IG SCCV BEAUSEJOUR 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52510074900015 100 100 IG SCCV BEAUSSIER 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75142523200012 100 100 IG SCCV BELFORT 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80469594800013 100 100 IG SCCV BELLEVUE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75113604500018 100 100 IG SCCV BETTIGNIES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80028355800016 100 100 IG SCCV BORDIER 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52858487300012 60 60 IG SCCV BOUT DES LANDES 2 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53305137100011 100 100 IG SCCV BRIAND 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75368373900019 100 100 IG SCCV BRULE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79200061400034 100 100 IG SCCV BUISSON 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53523337300013 100 100 IG SCCV CHATEAUGIRON 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75368540300010 100 100 IG SCCV CHEZINE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 78992607800013 100 100 IG SCCV COMBES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80029257500019 100 100 IG SCCV COMTESSE DE SEGUR 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53782838600012 70 70 IG SCCV DALMON 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75368370500010 100 100 IG SCCV DE LA BARRE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53938101200019 52 52 IG SCCV DE LA PAIX 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53363485300014 61 61 IG SCCV DE NORMANDIN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53091194000019 27 27 IG SCCV DOMPIERRE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53208927300017 100 100 IG SCCV DU GUESCLIN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53938102000012 100 100 IG SCCV EMILIEN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53089660400010 100 100 IG

SCCV ERABLES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80156497200017 100 100 IG


Page 4 sur 22

SCCV FONTAINE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53438328600018 60 60 IG SCCV FORT NEUF 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52366588300014 100 100 IG SCCV FRATERNITE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 78992599700015 100 100 IG SCCV GEOFFROY 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52366584200010 61 61 IG SCCV GRANDMONT 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75039969300019 100 100 IG SCCV GRILLAUD 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53420407800016 70 70 IG SCCV GROS CHENE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52368569100017 100 100 IG SCCV GUILLOU 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52303039300012 67 67 IG SCCV ILEA VERDE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52303035100010 75 75 IG SCCV KOUFRA 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80320177100018 100 100 IG SCCV LE DOMAINE DE LA BAIE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 50936482400037 100 100 IG SCCV LES GRANDS ROCHERS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 49994041900033 100 100 IG SCCV LES HAUTS DU PAVE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 50502589000029 100 100 IG SCCV LES JARDINS D'ELEONORE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 50174564000026 100 100 IG SCCV LES SAPINS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53089624000013 45 45 IG SCCV LITTRE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52928364000017 100 100 IG SCCV MALPALU 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53210223300014 100 100 IG SCCV MARIE-THERESE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 7536837130014 100 100 IG SCCV MARIETTE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 78956129700019 100 100 IG SCCV MAYENNE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75248302400010 100 100 IG SCCV MAZERIES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52089756200010 60 60 IG SCCV MERSON 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79754287500019 100 100 IG SCCV MEUNIER 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75039966900019 100 100 IG SCCV MONTAGNE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52117183500015 100 100 IG SCCV MONZIE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53491107800010 100 100 IG SCCV NERUDA 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80038553600019 100 100 IG SCCV PATTON 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79840758100015 100 100 IG SCCV PETITE BRETAGNE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52928370700014 100 100 IG SCCV RANGUHAN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 52537973100017 75 75 IG SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53210218300011 100 100 IG SCCV SAINT BRIEUC 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80363795800015 100 100 IG SCCV SAINT GILDAS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 75368375400018 100 100 IG SCCV SAINT NICOLAS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53938104600017 100 100 IG SCCV SCHUMAN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53362934100017 100 100 IG SCCV STRASBOURG 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53338188500011 100 100 IG SCCV TASSIGNY 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53121609100011 100 100 IG SCCV VALONGO 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 53418221700016 100 100 IG SCCV VERDUN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79754777500016 100 100 IG SCCV VIETE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 79268499400016 100 100 IG

SNC GASNIER 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 80029250000017 100 50 IG

Concernant l'activité des différentes filiales comprises dans le périmètre de consolidation, je vous invite à vous reporter aux informations mentionnées ci-dessus, ainsi qu'au tableau figurant dans l'annexe des comptes sociaux de la Société REALITES.

Page 5 sur 22

RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE


La responsabilité environnementale du groupe s'exprime principalement à travers ses projets immobiliers, et notamment la gestion des risques liés à la pollution et la qualité des sols ainsi qu'à la performance énergétique des immeubles (RT 2012).
Pour ce faire, le groupe procède, avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude de sols et à une vérification du niveau de pollution des sols et sous-sols ainsi qu'à une étude sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles à démolir et/ou rénover.
REALITES procède dans tous les cas à la dépollution des sols si l'entreprise considère que cela est possible dans le cadre d'un objectif budgétaire acceptable pour l'opération.
A ce stade, il n'existe pas de risques majeurs sur cette question.

Par ailleurs, depuis son installation dans son nouveau siège social à Saint Herblain, REALITES a organisé un tri sélectif de ses déchets, et entre autres du papier en vue de le recycler. La collecte et le traitement sont ensuite assurés par un prestataire extérieur. Cette action permet de développer la conscience environnementale des salariés, mais aussi de nos partenaires à qui nous ne manquons pas d'évoquer cette attention lors des visites du bâtiment notamment.

ACTIVITE DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT AU COURS DE L'EXERCICE

Si l'on exclut l'investissement réalisé dans le développement du concept HEURUS, financement qui s'apparente à un besoin en fonds de roulement, le groupe n'a pas développé d'activité en matière de recherche et développement sur cet exercice.
Toutefois, comme à son habitude, et au bénéfice d'une veille active, REALITES investit beaucoup en
matière de système d'informations, de marketing et d'organisation au travers d'un processus ISO
9001. Ces trois axes de développement constituent un axe structurant de la culture d'entreprise de
REALITES qui est un facteur fort de différenciation sur le marché.

Page 6 sur 22

Rapport de gestion REALITES SA

Comptes Sociaux clos au 31/12/2014


Page 7 sur 22

RAPPORT SUR LA GESTION DE LA SOCIETE REALITES

ACTIVITE DE LA SOCIETE

-SITUATION ET EVOLUTION DE LASOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE:

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a poursuivi son activité de gestion de ses participations et de réalisation de prestations de services au profit des sociétés du groupe.
Je vous rappelle que les ressources de la société sont constituées par les prestations de services facturées à ses filiales et par les produits financiers résultant de ses participations.

Par ailleurs, suivantdécisions de l'A ss e m blé e G é né ra le Mi xt e e n date d u 2 5 avri l 2 0 1 4 il a été décidé :

- De transformer la société en Société Anonyme à Conseil d'Administration ;

- En conséquence de prendre acte de la cessation des fonctions des organes de direction et de surveillance de la Société sous son ancienne forme sociale ;

- De nommer les administrateurs de la Société sous sa forme de Société Anonyme savoir :

o Monsieur Yoann JOUBERT

o Monsieur Frédéric HAVEN

o Monsieur Christophe de BREBISSON

o Monsieur Pierre MATTEI

o La Société COGEPA représentée par Monsieur Frédéric de BODARD

o Monsieur Gérard CAMBOULIVES

- De mettre en place un Comité d'audit appelé à se réunir pour accompagner l'équipe comptable et financière de la Société dans l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe. Ce comité est présidé par Monsieur Christophe de BREBISSON et composé d'un second membre, Monsieur Frédéric HAVEN.

- D'émettre 500 obligations convertibles en actions avec 20.000 bons de souscription attachés au profit de la Société LEXIN

- D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6.614,41 euros par incorporation d'une somme prélevée sur le compte « prime d'émission » et ainsi de le porte de 12.062.000,99 euros à 12.068.615,40 euros

- De diviser par 5 la valeur nominale des actions de la Société et en conséquence de multiplier par 5 le nombre des actions de la Société, portant ainsi le nombre des actions de la Société à 1.848.180 d'une valeur nominale de 6,53 euros chacune.

- D'approuver l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché NYSE

Alternext Paris

- De mettre en œuvre diverses délégations/autorisations au profit du Conseil d'Administration selon les conditions décrites au tableau ci-après :


Page 8 sur 22

distributed by