Qiagen Marseille : SA : DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ 
QIAGEN Marseille SA Initiée par la société
QIAGEN N.V.

Présentée par

 Kepler

PRIX DE L'OFFRE : 14,90 euros par action QIAGEN Marseille SA DURÉE DE L'OFFRE : 20 jours de négociation

I.                   PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, Qiagen N.V., société de droit néerlandais, dont le siège social est situé Spoorstraat 50, 5911 KJ Venlo, Pays-Bas, et immatriculée sous le numéro 12036979 (« QIAGEN » ou l' « Initiateur »), dont les actions sont admises aux négociations sur le NASDAQ et sur le Frankfurt Prime Standard, s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de QIAGEN Marseille SA , société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 089 116,60 euros, dont le siège social est situé Luminy Biotech Enterprise Case 923 13288, 163 avenue de Luminy, Marseille CEDEX 09, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 424 364 412, (« QIAGEN Marseille » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext Paris sous  le code ISIN FR0010626028, d'acquérir la totalité de leurs actions QIAGEN Marseille au prix unitaire de 14,90 euros dans les conditions
décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur ou la Société.

Par exception l'Offre ne visera pas les actions de QIAGEN Marseille dont la souscription en juin 2010 a donné droit à une réduction d'impôt sur la fortune (« ISF ») au titre de l'article 885-0 V bis du CGI (régime dit
« TEPA ») ou d'impôt sur le revenu (« IR ») au titre de l'article 199 terdecies-0 A du CGI (régime dit
« Madelin »), soumises à ce titre à un engagement de conservation d'une durée minimale de cinq ans à compter de leur souscription et qui ne pourront être cédées sans pénalité fiscale qu'à compter du 1er janvier 2016 (les « Actions Concernées »), dans la mesure où celles-ci auraient fait, avant la date d'ouverture de l'Offre, l'objet des promesses croisées d'achat et de vente entre leurs titulaires et l'Initiateur (un « Engagement de Liquidité ») aux termes duquel l'Initiateur prendrait un engagement irrévocable d'acquérir auprès desdits titulaires d'Actions Concernées et lesdits titulaires d'Actions Concernées prendraient un engagement irrévocable de céder à l'Initiateur leurs Actions Concernées à compter du 1er janvier 2016, à un prix par Action Concernée

qui ne pourra dépasser 14,90 euros par Action Concernée mais qui pourra être indexé à la baisse en fonction d'une formule définie contractuellement. Les Actions Concernées ayant fait l'objet d'un tel Engagement de Liquidité préalablement à la clôture de l'Offre sont définies comme « Actions Concernées Assimilées » aux fins du présent communiqué et ne seront pas transférées à QIAGEN à l'issue d'un éventuel retrait obligatoire. Les titulaires d'Actions Concernées sont invitées à se rapprocher de Kepler Capital Markets, 112 avenue Kléber, 75116 Paris, France, s'ils souhaitent conclure un Engagement de Liquidité avec l'Initiateur.

L'Offre s'inscrit dans le contexte de la réorganisation des activités de QIAGEN Marseille, une filiale du groupe QIAGEN, suite à une offre de reprise partielle des actifs de la société reçue le 7 décembre 2014 d'HalioDxInvest, une société constituée par l'équipe dirigeante de la Société, à savoir Messieurs Vincent Fert et Stéphane Debono et Mesdames Corinne Danan, Hélène Peyro-Saint-Paul et Fabienne Hermitte (l' « Offre de Reprise »). Cette Offre de Reprise conduira au transfert à HalioDx, une société contrôlée par HalioDxInvest, de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs attachés aux activités opérationnelles, à l'exception du portefeuille de propriété intellectuelle, de la créance de crédit d'impôt recherche et de sa trésorerie (l' « Apport »). L'Apport devrait être effectif le 16 mars 2015 sous réserve de l'approbation de celui-ci par l'assemblée générale extraordinaire de QIAGEN Marseille et par l'actionnaire unique de HalioDx, et aurait pour effet la réduction du périmètre de l'activité de QIAGEN Marseille à l'unique exploitation, par la Société, de son portefeuille de propriété intellectuelle. L'Apport serait immédiatement suivi de la cession à HalioDxInvest des actions HalioDx reçues par QIAGEN Marseille en rémunération de l'Apport (ensemble, la « Réorganisation »).

Il est précisé que les dispositions de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF relative aux offres de retrait obligatoire ne sont pas applicables.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et est ainsi déposée en application des articles 235-2 et suivants du Règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur détient, à la date du dépôt de l'Offre, plus de 50 % du capital et des droits de vote de cette dernière.

II.                 MOTIFS DE L'OPÉRATION

QIAGEN Marseille est désormais très intégrée dans l'organisation commerciale de QIAGEN, qui contrôle 90,21 % de son capital et 92,56% de ses droits de vote. Dans le cadre de l'étude par le conseil d'administration de QIAGEN Marseille de l'Offre de Reprise évoquée ci-dessus, celui-ci a considéré de manière constante, avec l'appui de QIAGEN, que cette Offre de Reprise, qui implique une modification très significative du profil financier et opérationnel de la Société, ne pourrait en tout état de cause être acceptée que dans la mesure où QIAGEN déposerait une offre publique à un prix jugé équitable afin d'offrir une liquidité aux actionnaires minoritaires.

L'Offre permettra également de simplifier la structure du capital de QIAGEN Marseille, dont l'intégration au sein du groupe QIAGEN sera encore renforcée du fait de la réorganisation.

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

• Stratégie et activité future

À la suite de la Réorganisation, l'activité de QIAGEN Marseille consistera à exploiter son portefeuille de propriété intellectuelle, en utilisant la main d'oeuvre strictement requise aux fins de son fonctionnement. Le portefeuille de propriété intellectuelle de QIAGEN Marseille sera licencié à la filiale de QIAGEN, QIAGEN GmbH, qui assure la distribution des produits de QIAGEN Marseille et qui, à l'issue de la Réorganisation, les fera fabriquer sous licence de QIAGEN Marseille.

• Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de la Société en matière de dividendes, tout en n'excluant pas de le faire en fonction des opportunités et des capacités financières de la Société. Il est rappelé que la Société n'a jamais distribué aucun dividende au cours des cinq (5) derniers exercices.

• Synergies

En raison de la Réorganisation, la Société cessera de supporter des coûts internes au titre de son activité. Les besoins administratifs de la Société seront externalisés ou assumés par le groupe QIAGEN le cas échéant. Compte tenu du changement de profil de la Société, aucune synergie n'a été chiffrée du fait de l'Offre.

• Retrait obligatoire et retrait de la cote

Conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai maximum de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire par transfert des actions QIAGEN Marseille qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société).

Il est précisé qu'aux fins de détermination de l'atteinte ou non par l'Initiateur du seuil de 95% du capital et des droits de vote de la Société, et en application de l'article L. 233-9 4° du Code de commerce, seraient assimilées aux actions détenues par l'Initiateur les Actions Concernées Assimilées telles que définies ai I ci-dessus. Ces Actions Concernées Assimilées ne seront donc pas acquises dans le cadre du retrait obligatoire.

• Intentions en matière de fusion

En fonction des résultats de l'Offre et notamment dans l'hypothèse où l'Initiateur ne parviendrait pas à demander le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve la faculté de fusionner QIAGEN Marseille avec certaines sociétés du groupe QIAGEN.

• Composition du conseil d'administration

Concomitamment à la remise de l'Offre de Reprise le 7 décembre 2014, Messieurs Vincent Fert et Stéphane Debono ont démissionné de leur fonction d'administrateurs de QIAGEN Marseille.

A la date du présent communiqué, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit : M. Peer Schatz (Président), M. Guillaume Connan (administrateur indépendant), M. Roland Sackers, Dr. Philipp Von Hugo, M. Thomas Neidert et M. Martin Potgeter.

Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

• Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

Dans le cadre de la Réorganisation qui induira un changement très significatif du profil opérationnel et financier de QIAGEN Marseille, l'Initiateur propose aux actionnaires de QIAGEN Marseille qui apportent leurs actions à l'Offre la liquidité immédiate de leur participation à un prix de 14,90 euros par action, qui tient compte de la possibilité que se réserve l'Initiateur de demander le retrait obligatoire à l'issu de l'Offre. Cette opération permettra aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une possibilité de sortie du capital à un prix offrant une prime de 11,1% par rapport à la moyenne pondérée des cours de bourse sur les trois derniers mois.

• Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Initiateur, actionnaire à plus de 90% de QIAGEN Marseille, considère que le désintéressement des actionnaires minoritaires à un prix équitable est un corollaire indispensable à son soutien de la Réorganisation, compte tenu des conséquences du changement du profil de QIAGEN Marseille qu'implique la Réorganisation. Par ailleurs, l'Offre et, le cas échéant, le retrait obligatoire, simplifieront la composition du capital de QIAGEN Marseille et faciliteront l'achèvement de son intégration au sein du groupe QIAGEN d'ores et déjà très avancée. L'Offre s'inscrit plus généralement dans la stratégie de rationalisation et de concentration des  sites  de production et de R&D du groupe QIAGEN.

Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des Engagements de Liquidité relatifs aux Actions Concernées décrits ci-dessous que l'Initiateur négocie ou négociera avec les titulaires concernés, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

III.               CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Kepler Capital Markets, agissant en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 11 mars 2015. Conformément à l'article 233-1 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera faite en application de la procédure simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de QIAGEN Marseille les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 14,90 euros par action, pendant une période de 20 jours de négociation. Kepler Capital Markets, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Nature et nombre des titres visés par l'Offre

L'Offre vise la totalité des actions QIAGEN Marseille en circulation et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre, soit 533 048 actions. Par exception, l'Offre ne visera pas les Actions Concernées (définies au I ci-dessus) qui auraient fait l'objet d'un Engagement de Liquidité avant l'ouverture de l'Offre.

A l'exception des titres visés ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de QIAGEN Marseille.

Calendrier indicatif de l'Offre

11 mars 2015                     

Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
11 mars 2015                     
Dépôt du projet de note en réponse de la Société
31 mars 2015                                               Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF
2 avril 2015                         
Mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
2 avril 2015                         
Mise à disposition des autres informations de l'Initiateur et des autres informations de la Société
7 avril 2015                        
Ouverture de l'Offre
5 mai 2015                         
Clôture de l'Offre
7 mai 2015                         
Publication de l'avis de résultat
22 mai 2015                       
Date indicative de mise en oeuvre du retrait obligatoire (si conditions réunies)

Rapport de l'expert indépendant

Le conseil d'administration de QIAGEN Marseille a nommé, le 8 décembre 2014, le cabinet Sorgem Evaluation (représenté par M. Maurice Nussenbaum) en qualité d'expert indépendant chargé (x) d'étudier l'équité des termes de l'Offre de Reprise et (y) d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie éventuellement d'un retrait obligatoire conformément à l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF. Ce rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

IV.               FINANCEMENT DE L'OFFRE

Le prix d'acquisition par l'Initiateur des actions QIAGEN Marseille en circulation et non détenues par l'Initiateur (sur la base du capital social de la Société à la date de signature de l'Offre, en prenant pour hypothèse que toutes les actions de QIAGEN Marseille en circulation et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur ou la Société visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre) s'élèverait à un total de 7 942 415,20 euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera réalisé sur ses fonds propres et, le cas échéant, par la conclusion de prêts bancaires à court ou moyen terme.

V.                 ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de QIAGEN (www.qiagen.com) et de QIAGEN Marseille (www.qiagenmarseille.com) et, sans frais sur simple demande, auprès de Kepler Capital Markets, 112 avenue Kléber, 75116 Paris, France.