PSQ Holdings, Inc. a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 décembre 2022. PSQ Holdings, Inc. a conclu un accord pour acquérir Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) auprès d'un groupe d'actionnaires de dans une transaction de fusion inversée pour environ 230 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 27 février 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, la contrepartie à remettre aux détenteurs d'actions ordinaires de PSQ dans le cadre de la fusion sera un certain nombre d'actions ordinaires de Colombier nouvellement émises (actions ordinaires de classe A de Colombier et actions ordinaires de classe C de Colombier) d'une valeur totale égale à 200 millions de dollars, sous réserve d'ajustements pour la dette de clôture de PSQ (déduction faite des liquidités). En plus du droit de recevoir des actions ordinaires de Colombier catégorie A ou des actions ordinaires de Colombier catégorie C, selon le cas, dans le cadre de la fusion, les détenteurs d'actions ordinaires de PSQ et certains autres employés et fournisseurs de services de PSQ auront le droit de recevoir jusqu'à 3 millions d'actions ordinaires de Colombier catégorie A à titre de complément de rémunération. PSQ, les actionnaires existants et la direction apportent 100 % de leur capital à la transaction. La nouvelle société conservera le nom de PSQ Holdings, Inc. et devrait être cotée à la Bourse de New York ("NYSE") sous le symbole PSQH. Les actions de Colombier continueront à être négociées à la Bourse de New York sous le symbole CLBR jusqu'à la clôture de la transaction. Si Colombier résilie le contrat parce que le conseil d'administration de PSQ a changé, retiré, refusé, nuancé ou modifié sa recommandation aux actionnaires de PSQ d'approuver le Contrat de Fusion et les transactions envisagées par celui-ci, PSQ devra, sur décision de Colombier prise par notification écrite à PSQ dans les cinq jours ouvrables (tels que définis dans le Contrat de Fusion) suivant cette résiliation, payer à Colombier une indemnité de résiliation d'un montant égal à 50 % du montant du produit de la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation par les actionnaires de Colombier de la fusion et des transactions et questions connexes ; à l'approbation par les actionnaires de PSQ de la fusion et des transactions connexes ; à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée ; à la possession par Colombier d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement avant ou après la réalisation de la fusion ; à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement conformément aux dispositions de la loi Securities Act de 1933, telle qu'amendée ; les actions ordinaires de classe A de Colombier (y compris les actions Earnout et les actions ordinaires de classe A de Colombier pouvant être émises lors de la conversion des actions ordinaires de classe C de Colombier) devant être émises dans le cadre de la fusion ont été inscrites à la cote du NYSE ou de toute autre bourse convenue par PSQ et Colombier, sous réserve uniquement de l'avis officiel d'émission de ces actions ; la signature et la remise d'un contrat d'emploi et d'une entente de non-concurrence, dans chaque cas entrant en vigueur à la date de clôture, dont la forme et le contenu sont raisonnablement acceptables pour Colombier. La transaction est également sujette à des restrictions de blocage des actions ordinaires. Les conseils d'administration de PSQ et de CLBR ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 19 juillet 2023, les actionnaires de Colombier ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023.

Matthew A. Gray d'Ellenoff Grossman & Schole LLP et Douglas J. Leary d'Eversheds Sutherland (US) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Colombier Acquisition et Colombier Sponsor LLC. Glenn Pollner et Andrew Alin de Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de PublicSq. Morrow Sodali Global LLC a agi en tant qu'agent d'information, Marcum LLP a agi en tant que comptable, Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert, Cantor Fitzgerald & Co. a agi en tant que conseiller financier de Colombier Acquisition. Morrow recevra des honoraires de 0,03 million de dollars pour ses services.

PSQ Holdings, Inc. a conclu l'acquisition de Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 juillet 2023.