PropertyGuru Limited a conclu un accord pour acquérir Bridgetown 2 Holdings Limited (NasdaqCM:BTNB) de Bridgetown 2 LLC et autres pour 1,8 milliard de dollars dans une transaction de fusion inversée le 23 juillet 2021. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, chaque action ordinaire de classe A de Bridgetown 2 sera annulée en échange du droit de recevoir une action ordinaire de PubCo. Après la conclusion de l'opération, PropertyGuru sera l'entité survivante et devrait être cotée à la Bourse de New York (“NYSE” ;) sous le symbole “PGRU” ;. La transaction sera financée par l'émission de 13,19 millions d'actions pour un prix d'achat de 10,00 $ par action, pour un produit brut total de 131,93 millions de dollars. Simultanément à la signature de l'accord de regroupement d'entreprises, Bridgetown, PropertyGuru et certains des actionnaires de PropertyGuru ont conclu un accord habituel de soutien et de blocage des votes en vertu duquel (i) certains actionnaires de PropertyGuru qui détiennent au total au moins 75 % des actions avec droit de vote en circulation de PropertyGuru ont accepté, entre autres choses : (a) de se présenter pour constituer un quorum à toute assemblée des actionnaires de PropertyGuru convoquée pour demander l'approbation des transactions envisagées par le Contrat de regroupement d'entreprises et les autres propositions de transaction ; (b) de voter en faveur des transactions envisagées par le Contrat de regroupement d'entreprises et les autres propositions de transaction ; (c) de voter contre toute proposition qui entraverait de manière significative les transactions envisagées par le Contrat de regroupement d'entreprises ou toute autre proposition de transaction ; et (d) de ne pas vendre ni transférer aucune de leurs actions avant la clôture du regroupement d'entreprises ; (ii) certains actionnaires de PropertyGuru ont accepté de bloquer les actions ordinaires de PubCo qu'ils recevront dans le cadre de la fusion (sous réserve de certaines exceptions) pendant une période de 180 jours suivant la clôture du regroupement d'entreprises ; et (iii) certains actionnaires de PropertyGuru et PubCo ont accepté de conclure une convention d'actionnaires régissant les droits et obligations de ces actionnaires à l'égard de PubCo et des actions ordinaires de PubCo qui, entre autres, comprennent certaines obligations de non-concurrence, des droits de "drag-along" applicables à et entre ces actionnaires, des droits de "première offre" et des droits de nomination au conseil de PubCo. L'équipe de direction de PropertyGuru, dirigée par le directeur général et administrateur délégué Hari V. Krishnan et le directeur financier Joe Dische, continuera à diriger la société publique après la conclusion de la transaction. La transaction comprend un investissement privé entièrement engagé de 100 millions de dollars en actions publiques, avec la participation de Baillie Gifford, REA Group et Naya. Le REA Group s'est également engagé à un investissement supplémentaire de 32 millions de dollars dans le cadre du regroupement d'entreprises. Après la réalisation des transactions envisagées par la convention de regroupement d'entreprises, le siège social et le bureau exécutif principal de PubCo seront situés à Paya Lebar Quarter, 1 Paya Lebar Link, #12-01/04, Singapore 408533. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Bridgetown 2㝂 et de PropertyGuru’, à l'approbation des autorités réglementaires, à la demande d'inscription initiale à la cote du NYSE, à l'efficacité du formulaire F-4 et à la réalisation d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de PropertyGuru et de Bridgetown. Le conseil d'administration de Bridgetown a approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 15 février 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement de PropertyGuru sur le formulaire F-4. L'assemblée générale extraordinaire de Bridgetown se tiendra le 15 mars 2022. En date du 15 mars 2022, les actionnaires de Bridgetown 2 Holdings Limited ont approuvé la transaction. En date du 7 mars 2022, la transaction devrait être clôturée le 17 mars 2022. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021 ou du premier trimestre de 2022. Jonathan B. Stone et Rajeev P. Duggal de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Sharon Lau et Noah Carr de Latham & Watkins LLP, Hilary Low, Richard Young et Chong Zhuo Chen de Allen & Gledhill ont agi en tant que conseillers juridiques et Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd. a agi en tant que conseiller financier de PropertyGuru. Jonathan Stone, Gregg Noel, Rajeev Duggal, Victor Hollender, Bruce Goldner et Joseph Yaffe de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Rajah & Tann ont agi en tant que conseillers juridiques et Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd, ont agi en tant que conseillers financiers de Bridgetown. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP représente Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd. en tant que conseiller financier exclusif de PropertyGuru Pte. Ltd. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Bridgetown 2 Holdings. Bridgetown 2 versera des honoraires de 35 000 $ à Morrow. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Bridgetown 2 Holdings. Citigroup Global Markets Inc. et BTIG, LLC ont agi comme conseillers financiers et Joel L. Rubinstein de White & Case LLP et Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi comme conseillers juridiques de Bridgetown 2 Holdings. PropertyGuru Limited a réalisé l'acquisition de Bridgetown 2 Holdings Limited (NasdaqCM:BTNB) auprès de Bridgetown 2 LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 17 mars 2022.