Hubwoo : 29.01.19 Texte des decisions (FR - 8 Jan 19)

HUBWOO

Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni - 92150 Suresnes 377 945 233 RCS NANTERRE

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 29 JANVIER 2019

TEXTE DES RESOLUTIONS

➢ Résolutions de nature ordinaire

Première résolution

(approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2018)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d'administration dans le cadre de l'approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (4.570.862) euros ainsi que l'ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018, qui s'élèvent à un montant total de 14.724 euros.

Deuxième résolution (affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 juillet 2018 s'élevant à (4.570.862) euros au poste Report à Nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2018)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

(approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de

commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution (fixation des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d'administration,

décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration.

Septième résolution

(renouvellement du mandat d'administrateur de M. George Hampton Wall)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur George Hampton Wall est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années.

Huitième résolution

(mandat de commissaires aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de KPMG AUDIT IS et de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID sont arrivés à leur terme,

décide de ne pas les renouveler dans leur mandat, et

décide de nommer :

➢ GRANT THORNTON, une société anonyme au capital de 2.297.184 euros, ayant son siège social au 29, rue du Pont - 92200 Neuilly sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et

➢ INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC, une société anonyme au capital de 46.000 euros, ayant son siège social au 22, rue Garnier - 92200

Neuilly sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 662 000 512, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2024.

Neuvième résolution

(autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• - conserver les actions,

• - assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• - procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières,

• - honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,

• - la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, ou

• - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide que, pendant cette période de dix-huit mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :

• - le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et

• - le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

➢ Résolutions de nature extraordinaire

Dixième résolution

(changement de la dénomination sociale et modification de l'article 3 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour :

Proactis SA

En conséquence, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit :

« ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination sociale : Proactis SA.»

Onzième résolution

(décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,

décide la poursuite des activités de la Société.

Douzième résolution

(autorisation de réduction du capital par voie d'annulation des actions auto détenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période