Hubwoo : 29.01.19 Rapport sur les resolutions de l AG (FR - 8 Jan 19)

HUBWOO

Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni - 92150 Suresnes 377 945 233 RCS NANTERRE

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 29 JANVIER 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESENTANT LES RESOLUTIONS

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale conformément à la loi et à nos statuts pour notamment vous exposer l'activité de notre société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018, entendre les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice ainsi que l'affectation du résultat.

En marge des résolutions à caractère ordinaire, vous aurez à vous prononcer sur un certain nombre de résolutions à caractère extraordinaire telles que présentées ci-après.

PRESENTATION DES RESOLUTIONS

➢ Résolutions à caractère ordinaire

Dans la première résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de la Société au titre de l'exercice écoulé faisant ressortir une perte de (4.570.862) euros.

Vous aurez par ailleurs, à approuver le montant des dépenses ayant trait aux charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître une perte de (4.570.862) euros, nous vous proposerons, dans une deuxième résolution, de l'affecter entièrement au report à nouveau.

Dans une troisième résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2018.

A la suite de quoi, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dans une cinquième résolution, vous serez invités à donner quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice écoulé.

Dans une sixième résolution, il vous sera demandé de décider de ne pas allouer de jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours.

Dans une septième résolution, il vous sera demandé de renouveler le mandat d'administrateur Monsieur George Hampton Wall pour une nouvelle période de six (6) ans.

Dans la huitième résolution, vous serez invités à prendre acte du terme des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant de KPMG AUDIT IIS et de KPMG AUDIT ID et à désigner les cabinets GRANT THORNTON et INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de six (6) exercices.

A la suite de quoi, dans une neuvième résolution, il vous sera proposé de renouveler l'autorisation faite à la Société de procéder au rachat de ses propres actions et ce, notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

A ce titre, il vous sera proposé de fixer à 1 euro le prix maximum de rachat par action et à 3.000.000 euros, le montant cumulé des opérations de rachat.

Cette autorisation aurait une durée de dix-huit (18) mois.

➢ Résolutions à caractère extraordinaire

(i) Modification de la dénomination sociale

Dans le prolongement de la prise de ctrl de la Société par le groupe PROACTIS, la dénomination sociale Hubwoo SA deviendrait Proactis SA. Il s'agit de la dixième résolution.

(ii)

Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce

Dans la onzième résolution, il vous serait proposé, compte tenu du montant des capitaux propres inférieurs au montant du capital social, de poursuivre l'activité de la Société.

(iii) Autorisation de réduction du capital par voie d'annulation des actions auto détenues

Dans une douzième résolution, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation des actions auto-détenues, étant précisé que ces réductions de capital ne pourront excéder 10% du capital par période de 18 mois.

(iv)

Délégations de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Dans une treizième résolution, il vous sera demandé de déléguer au conseil d'administration votre compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectementplus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes.

Au titre de cette délégation, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourrait excéder 4.000.000 euros.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation de compétence qui vous est présentée s'imputerait sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution présentée ci-après.

Il est en outre précisé que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence serait expressément exclue.

Le montant nominal des titres de créances qui pourraient être émis en vertu de la délégation qui vous est présentée ne pourrait excéder 5.000.000 euros à la date d'émission.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée générale.

(v)Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires

Dans une quatorzième résolution, il vous sera demandé d'autoriser le conseil d'administration, s'il constatait une demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital décidée en application de la treizième résolution présentée ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les limites de 15% de l'émission initiale et du plafond global prévu dans la dix-septième résolution présentée ci-après,

La présente délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée générale.

(vi) Augmentation du capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital

Dans une quinzième résolution, vous serez invités à autoriser le Conseil d'administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social de la Société.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée générale.

(vii)

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE

Dans une seizième résolution, vous aurez à vous prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe HUBWOO adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) qui serait mis en place, le cas échéant, à l'initiative du conseil d'administration, et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, il vous est présenté un projet d'augmentation de capital d'un montant maximum de 300.000 euros à libérer en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés du groupe ayant la qualité d'adhérent à un tel PEE.

La délégation ainsi conférée au conseil serait valable à compter de l'assemblée pour une durée de dix-huit mois.

(viii)Fixation du plafond global des augmentations de capital

A la suite de quoi, dans une dix-septième résolution, il vous sera demandé de fixer, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 4.900.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions présentées ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajouterait, s'il y a lieu, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

➢ Pouvoirs en vue des formalités

Enfin, dans une dix-huitième résolution, il vous sera demandé de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités qu'il appartiendra.

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Tel est l'objet des résolutions que nous vous proposons et qui, nous l'espérons, auront votre approbation.

Le conseil d'administration