Poxel : 21 juin 2023 - Avis de réunion publié au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

POXEL

Société anonyme au capital de 638.879,22 euros

Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès

Immeuble Le Sunway

69007 Lyon

510 970 817 RCS Lyon

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 21 juin 2023 à 9 heures, Hôtel Mercure Lyon Centre Saxe Lafayette, 29 rue de Bonnel, 69003 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et des projets de résolutions ci-après :

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1ère résolution),
• Approbation des comptes consolidés d e l'exercice clos le 31 décembre 2022 (2ème résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (3ème résolution),
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mohamed Khoso Baluch) (5ème résolution),
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Thomas Kuhn) (6ème résolution),
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Pascale Boissel) (7ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce (8ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 202 2 au Président du Conseil d'administration (9ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Directeur Général
  (10ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration (11ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (12ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (13ème résolution),
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
  (14ème résolution).

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (15ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (17ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (18ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19ème résolution),
• Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donna nt accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17ème et 19ème résolutions (20ème résolution),

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d 'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (21ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (22ème résolution),
• Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature (23ème résolution),
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (24 ème résolution),
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (25ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de

personnes (26ème résolution),

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (27ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppressio n du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (28ème résolution),
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des Bons (29ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (30ème résolution),
• Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (31ème résolution),

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités (32ème résolution).

Texte des projets de résolutions

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Prend acte qu'aucune dépense relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été enregistrée dans les comptes de l'exercice.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux com ptes,

Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de -31 397 845,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de

26 667 768,05 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice : -26 667 768,05 euros

En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis,

Constatant que le compte « Report à nouveau » s'établirait ainsi à -26 667 768,05 euros,

Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

Approuve la convention nouvelle conclue au cours de l'exercice 2022 qui y est mentionnée.

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Mohamed Khoso Baluch)) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Constatant que le mandat de Président du Conseil d'administration et d'administrateur de Monsieur Mohamed Khoso Baluch vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Thomas Kuhn)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Kuhn vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur (Madame Pascale Boissel)) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Boissel vient à expiration à l'issue de la présent e assemblée,

Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième Résolution (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées.

Neuvième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Président du Conseil d'administration) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exer cice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d'administration, tels que présentés.

Dixième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Directeur Général) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, tels que présentés.

15 mai 2023BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 58

Onzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration telle que décrite.

Douzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite.

Treizième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite.

Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le c adre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 euros (hors frais d'acquisition), sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distri bution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d'un montant maximal susceptible d'être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 2 000 000 euros ;

Décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 15ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à
  être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Sociét é informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;