POUVOIR

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 27 juillet 2023

POUVOIR

Le / la soussigné(e)

Propriétaire de ………………………………………… actions de la société anonyme dénommée PHOTONIKE CAPITAL, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 Boîte 11, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0808.462.831.

constitue pour mandataire spécial, avec faculté de substituer :

M.

A l'effet de :

A) le / la représenter à l'assemblée généraleextraordinaire des actionnaires de ladite société qui se tiendra le jeudi 27 juillet 2023 à 14 heures au siège de ladite société, ainsi qu'à toute assemblée générale qui serait tenue ultérieurement par suite de remise ou d'ajournement, en vue de délibérer sur l'ordre du jour énoncé ci-après, et de prendre part au vote suivant les instructions mentionnées ci-après :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. AUGMENTATIONS DE CAPITAL

1.1. Rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des Sociétés et des Associations.

1.2. Rapport du réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des Sociétés et des Associations.

2. Augmentation du capital par apports en nature

2.1 Augmentation du capital

Proposition d'augmenter le capital de la société à concurrence de neuf cent soixante-deux mille sept cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€ 962.748,75) pour le porter de onze millions deux cent quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-trois euros trente-cinq cents (€ 11.285.823,35) à douze millions deux cent quarante-huit mille cinq cent septante-deux euros dix cents (€ 12.248.572,10) par la création de un million trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante (1.385.250) nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur nominale, numérotées de 16.247.858 à 17.633.107, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.

Le prix de souscription par action nouvelle s'élève à € 5,91 composé du pair comptable des actions existantes de €0,695, augmenté d'une prime d'émission totale de sept millions deux cent dix-huit mille huit cent vingt euros quarante-huit cents (€ 7.218.820,48) soit de €5,215 par action émise.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées par suite d'un apport de créances (emprunts) pour un montant de huit millions cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-neuf euros vingt-trois cents (€ 8.181.569,23) par la société FFVentriglia Investment & Finance, ayant son siège à 157 Archbishopstreet, Creditinvest House, La Valetta, Malta.

2.2.Apport - libération - rémunération

2.3. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital

2.4. Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission »

3. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION D'UNE PRIME D'EMISSION

3.1. Augmentation de capital

Proposition d'augmenter le capital de la société à concurrence de soixante et un millions deux cent septante-cinq mille quarante-six euros quatre-vingt-deux cents (€ 61.275.046,82) pour le porter de douze millions deux cent quarante-huit mille cinq cent septante-deux euros dix cents (€ 12.248.572,10) à septante-trois millions cinq cent vingt-trois mille six cent dix-huit euros nonante-et-un cents (€ 73.523.618,91) sans apport nouveaux et incorporation d'une somme équivalente prélevée sur la réserve existante de € 57.802.676,66 et sur la une partie de la prime d'émission constituée au point précédent de l'ordre du jour pour un montant de € 3.472.370,16.

Il sera créé quatre-vingt-huit millions cent soixante-cinq mille cinq cent trente-cinq (88.165.535) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 17.633.108 à 105.798.642, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront attribuées au prorata entre les actionnaires en fonction de leur participation.

3.2. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital

4. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

Proposition de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital est fixé à septante-trois millions cinq cent vingt-trois mille six cent dix-huit euros nonante-et-un cents (€ 73.523.618,91)

Il est représenté par cent cinq millions sept cent nonante-huit mille six cent quarante-deux (105.798.642) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 105.798.642, toutes intégralement libérées. »

5. Renouvellement du capital autorisé

5.1. Rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et des Associations.

5.2 Renouvellement du capital autorisé.

Proposition de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration relative au capital autorisé à concurrence de cent millions d'euros (€ 100.000.000,00) maximum par émission d'actions nouvelles et jusqu'à trente millions d'euros (€ 30.000.000,00) par émission d'emprunts obligataires convertibles ou de droits de souscriptions.

En conséquence, modification de l'article 7 des statuts, pour le remplacer par le texte suivant :

« 1. Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de maximum 5 ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'assemblée générale du 27 juillet 2023 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de cent millions d'euros (€ 100.000.000,00). Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites légales, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut toutefois, limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, ou de membre (s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées.

Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes.

2. Le conseil d'administration est autorisé à décider l'émission d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription, de droits d'option ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, à concurrence d'un montant maximum de trente millions d'euros (€ 30.000.000,00). Le conseil d'administration peut, limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d'émissions d'obligations convertibles ou remboursables en actions, de droits de souscription, de droits d'option ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en faveur d'un ou plusieurs personnes déterminées ou de membre(s) du personnel de la société et/ou de ses entités liées.

3. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans le respect des dispositions légales.

4. Le conseil d'administration est autorisé en cas d'usage des autorisations et habilitation ci-dessus à adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital social, le nombre d'actions et à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital. »

6. ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Proposition d'adapter les statuts au Code des sociétés et des associations.

Proposition d'adopter en conséquence de nouveaux statuts coordonnés.

7. CONFIRMATION DU SIEGE - ADRESSE ELECTRONIQUE - SITE INTERNET

8. POUVOIRS A CONFERER

Proposition de conferer tous pouvoirs :

- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;

- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et d'une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations;

- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;

- à l'organe d'administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations compétentes.

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

NON

NON

NON

NON

NON

NON

NON

NON

ABSTENTION

ABSTENTION

ABSTENTION

ABSTENTION

ABSTENTION

ABSTENTION

ABSTENTION

ABSTENTION

B) signer les procès-verbaux de l'assemblée, la liste de présence et tous les documents qui seraient annexés aux procès-verbaux ;

C) en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat avec promesse de ratification.

Fait à .........................., le ....................2023(*) (**)

(*) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

(**)En l'absence d'instructions de l'actionnaire, le mandataire exercera son droit de vote dans le sens suivant : elles seront considérées comme « OUI ».

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Photonike Capital SA published this content on 07 July 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 July 2023 10:36:08 UTC.