Photonike Capital S A : Bilan Rapport de Gestion 2020 - PHOTONIKE CAPITAL Sa

Photonike Capital SA

Avenue Luise 65, BTE11

1050 Brussels

Banque Carrefoure des Enterprises N. 0808.462.831

Rapport de Gestion 2020 et Annexé à l'État Financier

(rédigé selon les normes BE-GAAP avec annotations relatives aux normes IRFS IAS13)

Le monde de 2020 restera dans les mémoires pour la pandémie de COVID-19 du SRAS dont les effets néfastes ont fait des millions de morts dans le monde et la pire récession économique jamais enregistrée dans l'histoire de l'humanité. La réaction des gouvernements centraux et des nations a été incisive, opportune et directe ; cependant, tout en limitant beaucoup le deuil et les souffrances humaines, ils n'ont pas pu éviter la tourmente économique qu'il faudra récupérer dans les années à venir. La pandémie n'a pas été vaincue et il n'y a pas encore de certitudes sur le temps qu'il faudra pour sa disparition complète, mais la campagne mondiale de vaccination nous laisse espérer que nous pourrons progressivement revenir à la normale.

La description du contexte économique dans lequel Photonike Capital SA a opéré en 2020 serait inutile et trompeuse. Ce fut une année d'attente, avec d'énormes difficultés pour les dirigeants de l'entreprise, situés dans 4 pays différents, à se confronter et à travailler. Le seul obstacle imposé aux déplacements et aux relations sociales, comme outil d'atténuation de la pandémie, a provoqué un ralentissement et une attente dans l'évaluation des projets d'investissement utiles au développement de l'entreprise.

Même si votre entreprise n'a pas souffert d'un point de vue opérationnel, l'effondrement drastique des bourses dans le monde et d'Euronext Paris en particulier a eu un impact majeur et catastrophique sur la valorisation du titre MLPHO. Les échanges en bourse fin 2019 à des cours historiques supérieurs à 13 euros se sont poursuivis sur les premiers mois de 2020, restant autour de 11 euros. Or, à l'annonce officielle de la Pandémie le 9 mars 2020, le titre s'effondre en une seule journée à 6,35 € et le 19 mars 2020 suivant il tombe à 1,97 € sans pouvoir reprendre de la valeur au cours de l'année. Bien que les volumes de transactions aient beaucoup augmenté, le stock en décembre 2020 a malheureusement atteint 1 euro de prix. En 2021, l'action a recommencé à se placer dans une fourchette entre 2 et 3 euros avec des volumes d'échanges très accrus. La direction a tenté d'amortir la situation en créant une double cotation à la Bourse de Stuttgart en décembre 2020 où, cependant, les résultats attendus n'ont pas été atteints car ce marché a également fortement pénalisé les PME cotées.

Heureusement, notre société a déjà entamé le processus de transformation en société de réassurance en 2019 et n'était pas impliquée dans des activités de production directes ou des investissements industriels; par conséquent, la phase de stagnation de la production et de ralentissement du marché n'a pas causé de dommages particuliers aux activités actuelles. Le temps a été concentré et utilisé pour produire un plan d'affaires d'assurance détaillé sous-jacent aux demandes de licence.

En raison des conditions modifiées du marché en raison de la pandémie et des nouveaux paradigmes économiques mondiaux, la direction a revérifié et révisé les projections commerciales liées à la transformation de l'entreprise en société de réassurance. En septembre 2020, la direction a finalisé la version finale du Business & Development Plan 2021-2025, qui a ensuite été officiellement publié en mars 2021. Grâce à un examen attentif des données, a été consolidée la stratégie pour les cinq prochaines années qui conduira à la positionnement de Photonike Capital Sa sur un marché de niche.

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La gestion de l'année écoulée s'est appuyée sur la continuité de la mission visant à obtenir une autorisation pour exercer l'activité d'assurance et de réassurance. L'accent a donc été principalement mis sur le maintien des actifs d'entreprises, qui ont bénéficié des fluctuations du marché pour la composante obligataire : le maintien des Obligations d'Etat en portefeuille s'est avéré être la meilleure stratégie d'investissement cette année encore, en raison de la période d'incertitude. De même, des efforts ont été faits pour poursuivre l'organisation interne visant à la cohérence avec les dispositions légales en matière d'agrément d'assurance.

L'INVESTISSEMENT DANS LE GROUPE NUCLEUS HOLDING II LUXEMBOURG

En 2020, la phase finale des autorisations relatives à l'investissement de Photonike Capital SA dans le Groupe Nucleus Holding II Scs a débuté. La structure du groupe Nucleus est consolidée autour de la compagnie d'assurance Nucleus Life Ag, basée au Liechtenstein spécialisée dans les contrats d'assurance vie en Unit Linked avec une distribution de type B2B, et autorisée en plus du Luxembourg et du Liechtenstein, en Suisse, Belgique, Allemagne, Autriche, Italie , Norvège et Irlande, et à la compagnie d'assurance TriCap Assurance Spc, basée aux Iles Caïmans, agréée aux USA, Canada, Suède, Luxembourg, UK, Estonie, Suisse, également spécialisée en assurance Vie, branche III.

Au total, le Groupe, dont Photonike Capital Sa contrôle 24,0%, maintient des Actifs Sous Gestion pour plus de 2 milliards d'euros et dispose d'un Business Plan de développement de certains produits spécifiques pour l'Italie et la Suisse avec une prévision d'environ 600 millions de collecte en 4 ans.

Dans la deuxième partie de 2020, les activités de Due Diligence sur le Groupe ont été achevées, et l'activité de surveillance complexe de la FMA du Liechtenstein pour l'augmentation de capital de la filiale Nucleus Life AG, dont la procédure finale a été conclue dans les jours d'approbation de ce budget. Les activités ont été rendues très compliquées par les restrictions imposées par les mesures de confinement du virus COVID19 qui ont ralenti chaque procédure.

L'enregistrement définitif de l'investissement dans les livres de la société aura lieu en 2021, car seule l'approbation finale de la FMA du Liechtenstein rend le contrat d'investissement exécutif.

AUTRES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

Toutes les autres activités de dépistage commencées en 2019 et partiellement réalisées en 2020 ont été temporairement suspendues en raison des restrictions imposées par les mesures de confinement du virus COVID19.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS 2020

APPLICATION DES PRINCIPES COMPTABLES BE-GAAP POUR L'ENREGISTREMENT DU PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE

La Société répond aux critères énoncés dans la Loi Royale du 23 mars 2019 art 1.24 (Code des Sociétés) énoncés dans la Directive Européenne 2013/34/UE, elle présente donc des états financiers abrégés et ne consolide pas les comptes de la sociétés émettrices. La Société ne travaille pas avec des contreparties publiques ou similaires.

Avec l'action de modification et d'ajustement déjà effectuée sur les états financiers de la société partiellement en 2019, en 2020, les états financiers ont été ajustés aux règles comptables BE-GAAP concernant l'enregistrement des investissements au coût historique au lieu de la juste valeur marchande comme requis par Standard International IFRS IAS13. En pratique, la bonne application des principes BE-

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GAAP n'a été mise en évidence que sur la valeur des obligations d'Etat en portefeuille, qui, n'étant plus basée sur la valeur boursière au 31/12 mais sur la valeur historique, a dans la partie Actif non plus la valeur de marché mais la valeur comptable historique, et dans la partie Passif l'annulation des éléments de la Plus Value.

Cet ajustement, tout en entraînant une différence significative dans la valeur visuelle de l'actif net de la société, n'a pas d'impact sur la valeur de marché du portefeuille d'actifs détenus et, par conséquent, sur la valeur réelle de la société elle-même.

Il existe des Besoins Réglementaires, tels que les règles comptables GAAP belges qui exigent l'enregistrement des actifs à une valeur historique, bien que ceux-ci soient soumis à un échange de marché continu en bourse ; ces règles comptables reportent la valeur de marché réelle des actifs au moment de leur réalisation sauf si la valeur de marché devient inférieure à la valeur historique.

Cependant, il est nécessaire d'informer l'investisseur que les règles européennes concernant la fiabilité des entreprises d'assurance et de réassurance, dites Solvabilité II, imposent l'utilisation des normes IFRS IAS13 pour l'évaluation des actifs sociaux, afin de prédire leur marché réel valeur à chaque instant. Par conséquent, malgré l'adoption correcte et en bonne et due forme de la norme BE-GAAP dans l'évaluation de ces actifs, la société devra utiliser les normes IFRS IAS13 pour l'information à la Banque nationale de Belgique au moment de la demande d'autorisation pour l'agrément d'assurance , et la direction a décidé de rapporter les deux valeurs dans cette note, en précisant de temps à autre celles qui sont requises par la réglementation BE-GAAP pour l'enregistrement des états financiers annuels, afin que cette « Valeur cachée » puisse être prise en compte .

Bien que les valeurs finales des actifs de la société soient sensiblement différentes dans les deux cas, les actionnaires sont invités à considérer la différence d'approche et le sens final des valeurs calculées selon la Fair Market Value IAS13 qui indiquent un marché actuel réel valeur.

GESTION ORDINAIRE

Le coût total pour l'année 2020 s'élève à 56.296,84 €. Les frais liés à l'inscription à la Bourse de Stuttgart, d'un montant de 22.500,00 € et les frais annuels de maintien de la cotation sur Eur onext Paris, d'un montant de 12.940,00 €, ont été particulièrement impactés ; en outre, des frais juridiques relatifs à la gestion des litiges relatifs à la participation Sandretto et à la faillite de Banca CIS Spa ont été payés pour un montant de 13.944,00 euros.

Les seules recettes d'exploitation ont été de 5.233,33 € d'intérêts sur l'un des emprunts en cours, mais des remboursements de 76.594,40 € ont été perçus sur les emprunts, qui ont été imputés sur les intérêts et le principal. La société a remboursé intégralement les fonds avancés par la direction en 2019 en raison de la faillite de Banca CIS Spa.

La Perte d'Exploitation s'est élevée à 15.182,06 € et des impôts de 1.378,90 € ont été payés. Le Résultat (Perte) d'Exercise pour l'année en question s'élève à 52.442,41 €.

Le Perte d'Exercice a affecter 2020, ajouté aux pertes des années précédentes, fait état d'un total de pertes disponibles pour un allégement fiscal de 2.866.613,23 €.

GESTION FINANCIÈRE

Actifs financiers immobilisés

Comme déjà précisé, le principe comptable BE-GAAP a été adopté pour l'enregistrement des états financiers, qui doivent être considérés par le lecteur comme la norme de référence.

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Le marché a attribué aux titres cotés en portefeuille échangés une valeur globale supérieure de 1.538.300,00 € égale à 1,3% du portefeuille d'actifs financiers cotés qui, s'il avait été liquidé au 31/12/12, aurait rapporté 119.949.860,84 €. L'au gmentation est due au prix de marché des titres à long terme en portefeuille, qui s'affirme comme le meilleur choix pour préserver les actifs. Les obligations d'État allemandes à échéance 2034 ont contribué pour 602.300,00 € et les obligations d'État belges à échéance 2035 pour 936.000,00 € (valeurs boursières au 31-12-2020).

Le portefeuille global d'actifs financiers de la société a la valeur suivante, rapportée selon la valeur historique (BE-GAAP) et selon la valeur de marché actuelle (IFRS IAS13):

97,3% du portefeuille est composé de titres avec Rating maximum immédiatement liquidables, 1,7% d'immobilisations avec Rating Investment Grade et 1,0% d'immobilisations sans Rating non liquidables immédiatement.

Créances

Les créances sont stables et certains avec une légère diminution due au remboursement des intérêts accumulés et d'une partie du principal:

98,6% des créances proviennent de parties liées (actionnaires significatifs ou sociétés détenues) pour des opérations d'investissement et 1,40% de tiers.

Capitaux Propres

Les capitaux propres nets de votre société au 31-12-2020 au coût historique (BE-GAAP) s'élèvent à 67.137.805,22 € et se composent comme suit:

à cela s'ajoutent 8.197.569,23 euros de capital non encore converti et comptabilisé comme exigible au titre de l'augmentation de capital, ce qui porte le total à 75.319.374,45 euros. Elle est suffisante et

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surabondante pour la mission de la société. L'émission des actions nouvelles, prévue pour Mars 2020 et malheureusement empêchée par la pandémie de Covid, a été reprogrammée pour le second semestre 2021.

Il n'y a pas eu de variation des participations industrielles et des provisions pour dépréciation en 2020. Les activités de credit management et les actions judiciaires en indemnisation mises en place en 2018 se sont poursuivies et sont suivies avec une attention particulière à l'assignation en dommages et intérêts contre les actionnaires de GBM Holding (Mediterranea Holding) visant à récupérer le coût plus élevé engagé dans l'acquisition de l'investissement.

Dettes

Le total des dettes de la société diminuent légèrement de 728,62 € avec les évolutions suivantes:

L'augmentation des dettes courantes, nette de la dette à convertir en actions, s'élève à 20.258,38 € et est essentiellement due à la réception de factures en décembre, toutes payées au premier trimestre 2021.

La dette totale de 8.221.598,78 € est composée à 99,70 % de dette pour les augmentations de capital futures et seulement 0,30% de la dette totale (23.388,88 €) est de dette commerciale.

La somme à payer au titre de l'augmentation de capital correspond à l'émission d'un total de 1.389.250 actions nouvelles qui, ajoutées aux 16.247.857 déjà en circulation, diluent l'actif social de 7,87%, soit une valeur nominale de 4,27 euros par action.

BOOK VALUE (IFRS IAS13)

La "Book Value" d'une société est la différence nette entre le total de l'actif et le total du passif de cette société, la valeur comptable représentant la valeur totale des actifs d'une société que les actionnaires de cette société recevraient si la société devait être liquidée. En conséquence, la "Book Value" peut également être considérée comme la valeur nette d'inventaire (NAV) d'une entreprise, calculée comme le total de ses actifs moins les actifs incorporels (brevets, goodwill) et les passifs. La "Book Value", ou "Carrying Book Value", est une valeur d'actif basée sur le bilan de l'entreprise, qui prend le coût de l'actif et soustrait sa dépréciation au fil du temps. La juste valeur d'un actif est généralement déterminée par le marché et convenue par un acheteur et un vendeur consentants, et elle peut fluctuer souvent.

En appliquant les règles ci-dessus aux Actifs de la Société, on obtient une "Book Value" totale de 120.538.822,71 €, obtenue en ne considérant que les actifs (immobilisations financières, créances et trésorerie) avec Rating et/ou immédiatement liquides, et en déduisant les dettes courantes non soumises à la conversion en actions.

Avec ces valeurs, la Carrying Book Value par Action est égale à 6,83 € par action.

BOURSE ET MARCHÉ

D'un point de vue opérationnel, l'effondrement du cours de bourse a déjà été signalé, bien en deçà à la fois de la valeur nominale par action de 4,27 € et de la Book Value de 6,83 €. Cependant, les volumes de

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