Arway Ltd a conclu une lettre d'accord contraignante pour acquérir PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er juin 2022. Il est actuellement prévu que la transaction soit structurée comme un achat d'actions de toutes les actions émises et en circulation d'ARWAY par PC 1 Corp, mais elle sera soumise à des considérations finales de structuration fiscale et juridique. Avant la réalisation de la transaction, PC 1 propose de demander l'approbation des actionnaires pour effectuer une consolidation (la “Consolidation㝄 ;) des actions PC 1 émises et en circulation sur une base qui aboutira à un maximum de 8 millions d'actions PC 1 Corp. en circulation. Nextech recevra un total de 16 millions en contrepartie de toutes les actions ARWAY émises et en circulation détenues immédiatement avant la transaction. Les cartes Aritize seront le principal actif d'Arway Ltd, qui deviendra une société publique autonome, dans laquelle Nextech continuera à être un actionnaire important. Il est prévu qu'après l'achèvement de la transaction mais avant de donner effet au placement privé, les détenteurs actuels d'actions de PC 1 Corp détiendront environ 33,3% des actions en circulation de PC 1 Corp après consolidation, les détenteurs des actions distribuées détiendront environ 6,6% des actions en circulation de PC 1 Corp après consolidation (sous réserve d'une augmentation à la discrétion de Nextech), les détenteurs des actions de services détiendront environ 6.6,6 % des actions en circulation de PC 1 Corp après regroupement (sous réserve d'une augmentation à la discrétion de Nextech) et Nextech détiendra environ 53,3 % des actions en circulation de PC 1 Corp après regroupement (dans chaque cas, en supposant l'achèvement du regroupement et sans tenir compte de l'exercice de tout titre convertible en circulation de PC 1 Corp). En cas de résiliation du contrat, Nextech versera à PC 1 Corp soit (a) 0,05 million de dollars (0,06 million de dollars canadiens) si cette résiliation intervient dans les soixante (60) jours suivant la date du contrat ; soit (ii) 0,1 million de dollars (0,13 million de dollars canadiens) si cette résiliation intervient après. Il est prévu que les personnes suivantes serviront en tant qu'administrateurs et dirigeants de PC 1 Corp : Evan Gappelberg – ; directeur et président, Paul Duffy – ; directeur et président, Belinda Tyldesley – ; directrice et secrétaire générale et Andrew Chan – ; directeur financier.

La transaction est sujette à la réception de toutes les approbations requises des actionnaires de chaque partie, des autorités réglementaires (y compris la TSXV) et des tierces parties relatives à la transaction ; à l'exécution d'un accord définitif donnant effet à la transaction ; les candidats de Nextech auront été dûment nommés en tant que membres de la direction et du conseil d'administration de PC 1 Corp ; tous les dirigeants et membres de la direction de PC 1 Corp auront signé et remis leur démission, le placement privé aura été complété pour lever un produit brut minimum de 1,5 million de CAD et d'autres conditions. Les parties ont convenu de faire preuve de diligence et de bonne foi pour conclure la transaction dès que possible mais, en tout état de cause, au plus tard le 30 septembre 2022 ou toute autre date convenue par écrit entre les parties.

Arway Ltd a annulé l'acquisition de PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) dans une transaction de fusion inversée le 5 juillet 2022.
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