PALM CÔTE D'IVOIRE : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

La société PALMCI, Société anonyme avec Conseil d'administration, dont le siège Social est sis à Abidjan, Boulevard de Vridi, 18 B.P 3321 ABIDJAN 18, au capital de 20 406 297 120 de Francs CFA, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro CI- ABJ-01-1996-B14-2005 303, informe ses actionnaires qu'une Assemblée Générale Ordinaire sera organisée par VISIOCONFERENCEle jeudi 13 juin 2024 à 09 h 00 GMTà l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le référentiel SYSCOHADA révisé et selon les normes comptables internationales IFRS ;
2. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers de l'exercice clos le
   31 décembre 2023 établis selon le référentiel SYSCOHADA révisé et selon les normes comptables internationales IFRS ;
3. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles
   438 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE ;
4. Approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le référentiel SYSCOHADA révisé et quitus aux administrateurs ;
5. Approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon les normes comptables internationales IFRS ;
6. Approbation des Conventions Règlementées ;
7. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 selon le référentiel SYSCOHADA révisé ;
8. Fixation du montant des indemnités de fonction à allouer aux administrateurs ;
9. Renouvellement du mandat des administrateurs ;
10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale, doivent en informer la société

par courrier électronique à l'adresse électronique suivante ag2024- palmci@quorumenligne.com en indiquant leur nom et prénoms ainsi que leur SGI afin d'être identifiés et recevoir le lien et les identifiants de connexion. Les actionnaires ont jusqu'au 12 juin 2024 à 20 H 00 GMT pour s'inscrire.

Le droit de participer par visioconférence à l'Assemblée Générale est subordonné à l'enregistrement préalable des actions au nom de l'actionnaire ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de titres nominatifs tenu par la société, soit dans le registre de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité, au plus tard au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à Minuit, conformément à l'article 831-1 de l'Acte Uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et du GIE.

Pour la bonne tenue de l'Assemblée, chaque actionnaire pourra se prononcer sur les résolutions qui lui sont soumises par un vote électronique disponible sur la plateforme de visioconférence.

Enfin, conformément aux dispositions des articles 525 et 847 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêt Économique, les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société, sis à Abidjan, Port-Bouët, VRIDI, zone portuaire, Boulevard de VRIDI et sur la plateforme de visioconférence durant les quinze (15) jours précédant l'Assemblée Générale, soit à compter du 29 mai 2024.

Le texte des résolutions suivant sera présenté à l'Assemblée :

PREMIERE RESOLUTION :

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

SELON LE RÉFÉRENTIEL SYSCOHADA REVISÉ

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, et qui se soldent par un résultat net bénéficiaire de 19 351 845 631 F CFA.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION :

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

SELON LE REFERENTIEL IFRS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, et qui se soldent par un résultat net bénéficiaire de 19 399 084 416 F CFA.

TROISIEME RESOLUTION :

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article 438 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, approuve les conventions présentées dans ledit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION :

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à une distribution de dividendes pour un montant brut de 9 675 922 816 Francs CFA, soit 626 Francs CFA brut par action et d'inscrire le solde du bénéfice net de l'exercice, soit 9 675 922 816 Francs CFA en « Report à nouveau ».

Le compte « Report à nouveau » qui présentait un solde créditeur de 48 666 006 570 Francs CFA présentera à la suite de cette affectation un nouveau solde créditeur de 58 341 929 386

Francs CFA.

Le compte « Report à nouveau » créditeur de 58 341 929 386 Francs CFA pourra être utilisé par l'entreprise notamment pour des investissements éligibles à l'article 110 du CGI dans les limites fixées par l'annexe fiscale en vigueur.

CINQUIEME RESOLUTION :

INDEMNITE DE FONCTION DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'allouer à l'ensemble des administrateurs, à titre d'indemnité de fonction pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, un montant brut de 86 470 589 de Francs CFA.

SIXIEME RESOLUTION :

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale constatant que les mandats des administrateurs arrivent à expiration lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler les mandats de :

• Monsieur Alassane DOUMBIA ;
• Monsieur Pierre BILLON ;
• Monsieur David BILLON ;
• Madame Lucie BARRY-TANNOUS ;
• Monsieur VIGANESWARAN A/L PONNUDURAI ;
• Monsieur Honoré N'Guetta ASSANVO ;
• La société SIFCA représentée par Monsieur Nazaire GOUNONGBE ;
• La société WILMAR International Limited représentée par Monsieur Santosh Vasu Kumar PILLAI ;
• La société IMMORIV représentée par Monsieur Alassane DOUMBIA ;

Les mandats ainsi conférés, d'une durée de trois (3) ans, expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Les administrateurs susvisés, présents ou représentés à l'Assemblée Générale déclarent accepter le renouvellement de leurs mandats, en précisant qu'ils ne sont frappés d'aucune

incompatibilité ou interdiction susceptible de les empêcher d'exercer leurs fonctions d'administrateurs.

SEPTIEME RESOLUTION :

POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.

NB : Les actionnaires ont la possibilité d'appeler au numéro suivant et poser toutes les questions

relatives à la tenue de l'Assemblée Générale : 07 03 23 64 47.

Pour avis de convocation

Le Conseil d'Administration