OVH Groupe : Notice of meeting (French only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

OVH GROUPE

Société anonyme au capital de 190 540 425 euros

Siège social : 2 rue Kellermann, 59100 Roubaix, France

537 407 926 RCS Lille Métropole

(la « Société »)

AVIS DE RÉUNION

Les actionnaires de la société OVH GROUPE (la « Société ») sont informés qu'ils se réuniront sur première convocation en Assemblée générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) :

le jeudi 16 février 2023 à 14h00

À La Condition Publique

14 place Faidherbe, 59100 Roubaix

• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ;
3. Approbation des dépenses et charges visés à l'article 39.4 du Code général des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice 2022 ;
5. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce ;
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d'administrateur, du Conseil d'administration de la Société ;
7. Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d'administratrice du Conseil d'administration de la Société ;
8. Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes de la Société ;
9. Vote sur la rémunération versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Octave Klaba, à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration (vote e x-post) ;
10. Vote sur la rémunération versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M.
    Michel Paulin, à raison de son mandat de Directeur général (vote ex-post) ;
11. Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l'article L. 225 -37-3 I du Code de commerce
12. Vote de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023
    (vote ex-ante) ;
13. Vote sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2023 (vote ex-ante) ;
14. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l'exercice 2023 (vote ex-ante) ;
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

16. Modification de l'article 21 - Commissaires aux comptes ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

17. Pouvoirs pour formalités.

Texte des projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 février 2023 :

I. - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022). - L'assemblée générale, statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conn aissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été

présentés les comptes sociaux de l'exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que

les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ). - L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visés à l'article 39.4 du Code général des impôts). - En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale , statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés ordinaires, approuve les dépenses et charges

comptabilisées par la Société et visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 62 675 euros et qui ont généré une charge d'impôt théorique estimée à 5 622 euros.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2022). - L'assemblée générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 août 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat net comptable de 49 133 064 euros qu'elle décide d'affecter au compte de report à nouveau qui sera porté de

(69 335) millions d'euros à (20 202) millions d'euros.

Conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au

titre des trois exercices précédant l'exercice 2022.

Cinquième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles

1. 225-38et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce :
2. • approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 août 2022,
   • et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d'administrateur du Conseil d'administration de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après consultation du comité des nominations, rémunérations et gouvernance, décide de r enouveler le mandat de Monsieur Miroslaw Klaba en qualité d'administrateur, pour une période de quatre années qui prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2026.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d'administratrice, du Conseil d'administration de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après consultation du comité des nominations, rémunérations et gouvernance, décide de r enouveler le mandat de Madame Isabelle Tribotté en qualité d'administratrice, pour une période de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2026.

Huitième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration et après consultation du comité des comptes, constatant que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant sont arrivés à échéance décide :

• de renouveler pour six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2028, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société :
• • La société KPMG S.A., domiciliée 2 avenue Gambetta - Tour Eqho- 92066 Paris La Défense Cedex, 775 726 417 RCS NANTERRE,
• de renouveler pour six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2028, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société :
• • La société GRANT THORNTON, domiciliée 91 rue Nationale - 59000 Lille, 632 013 843 RCS LILLE METROPOLE
• et de ne pas renouveler, le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, l'Institut de Gestion et d'Expertise Comptable - IGEC, domicilié 22 rue Garnier - 92200 Neuilly-sur-Seine - 662 000 512 RCS
  NANTERRE, ces derniers n'étant plus obligatoires.

Neuvième résolution (Vote sur la rémunération versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Octave Klaba, à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration (vote ex-post)).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, s'agissant du Président du

Conseil d'administration :

• d'une part, les informations mentionnées à l'article L. 225 -37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce,
• et, d'autre part, en application de l'article L. 225 -100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu'ils figurent dans le chapitre 4, section 4.2.2.2 du document d'enregistrement universel 2022.

Dixième résolution (Vote sur la rémunération versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice à M. Michel Paulin, à raison de son mandat de Directeur général

(vote ex-post)). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce, approuve, s'agissant du Directeur général :

• d'une part, les informations mentionnées à l'article L. 225 -37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce,
• et, d'autre part, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu'ils figurent dans le chapitre 4, section 4.2.2.2 du document d'enregistrement universel 2022.

Onzième résolution (Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux

(hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce (vote ex-post)).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225 -100II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social), telles qu'elles figurent dans le chapitre 4, section 4.2.2.2 du document d'enregistrement universel 2022.

Douzième résolution (Vote de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 (vote ex-ante)).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8,II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société (Section 4.2.2.2).

Treizième résolution (Vote sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2023 (vote ex-ante)).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise décrivant les

éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l'article L. 22-10-8,

1. du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société (Section 4.2.2.2 a.).

Quatorzième résolution (Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l'exercice 2023 (vote ex-ante)).- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-37-2II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 4, section 4.2.2.1 du document d'enregistrement universel 2022.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles

1. 225-210et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
2. • de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
   • de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
   • de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou

• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de l'animation du marché de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers.
• de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d'actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d'offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l'un quelconque de ces moyens).

Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder 200 % du prix d'offre des actions offertes dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, ce prix m aximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'a ctions postérieures à la date de la présente assemblée générale.