224C0866 FR0013231180 -OP012-AS04

11 juin 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

OSMOZIS

(Euronext Growth Paris)

1. Le 11 juin 2024, Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Passman Corp1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société OSMOZIS, en application des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 16 mai 2024 (cf. D&I 224C0688 en date du 21 mai 2024).

L'initiateur a acquis, le 6 juin 20242, par voie de cessions et d'apports, 2 516 412 actions OSMOZIS représentant 84,10% du capital et 83,81% des droits de vote de la société3, pour un prix de 13,50€ par action pour une partie des actions acquises, et un prix de 15€ par action pour une autre partie des actions acquises, et a franchi, à cette date, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société OSMOZIS ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique. L'initiateur détient à ce jour 2 516 412 actions OSMOZIS représentant 84,10% du capital et 83,81% des droits de vote de la société.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de 15 € par action la totalité des actions OSMOZIS qu'il ne détient pas, à l'exclusion des 104 875 actions OSMOZIS4 auto-détenues par la société à la date du projet de note d'information, soit à cette date 349 771 actions OSMOZIS représentant 11,77% du capital et 12,69% des droits de vote de la société et 27 500 actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre à raison de l'exercice des BSPCE5 en circulation, soit un total maximum de 377 271 actions OSMOZIS.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions OSMOZIS non présentées à l'offre, au prix de 15 € par action.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société OSMOZIS (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société OSMOZIS contient notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport établi en date du 6 juin 2024 par le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, désigné le 12 avril 2024 par le conseil d'administration de la société OSMOZIS (sur

1 Société contrôlée par la société HOLDING SIGEFI PARTNERS SAS.

2 Cf. notamment communiqué de la société OSMOZIS du 6 juin 2024 et projet de note d'information de l'initiateur (§. 1.1.2).

3 Sur la base d'un capital comprenant 2 971 058 actions représentant 3 002 437 droits de vote, au 11 juin 2024 et après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues notamment par les fondateurs, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

4 § 2.2 du projet de note d'information.

5 § 2.2.1 du projet de note d'information.

1

224C0866-FR0013231180-OP012-AS04

proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société OSMOZIS en date du 6 juin 2024.

  1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur a l'intention, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions OSMOZIS dans la limite de 104 931 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
  2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres OSMOZIS sont applicables.

______

2

224C0866-FR0013231180-OP012-AS04

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Osmozis SA published this content on 11 June 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 June 2024 14:57:08 UTC.