Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE:TMO) a proposé une offre d'acquisition d'Olink Holding AB (publ) (NasdaqGM:OLK) auprès de Summa Equity AB et d'autres pour un montant d'environ 3,3 milliards de dollars le 17 octobre 2023. Selon les termes de l'accord, les conseils d'administration d'Olink Holding ont approuvé la proposition de Thermo Fisher d'acquérir Olink pour 26 dollars par action ordinaire en numéraire, soit 26,00 dollars par American Depositary Share (ADS) en numéraire. La transaction valorise Olink à environ 3,1 milliards de dollars, ce qui inclut une trésorerie nette d'environ 143 millions de dollars. Dans le cadre de l'acquisition, Thermo Fisher lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation d'Olink et toutes les American Depositary Shares. Dans le cadre de la transaction, Summa Equity AB, le principal actionnaire d'Olink, ainsi que d'autres actionnaires et dirigeants d'Olink, détenant au total plus de 63 % des actions ordinaires d'Olink, ont conclu des accords de soutien dans lesquels ils acceptent de participer à l'offre publique d'achat. Thermo Fisher prévoit de financer l'acquisition à l'aide de sa trésorerie et d'un financement par emprunt. Une fois l'acquisition réalisée, Olink fera partie du segment Life Sciences Solutions de Thermo Fisher. Jusqu'à ce moment-là, Thermo Fisher et Olink continueront à fonctionner comme deux sociétés distinctes et les affaires se poursuivront comme d'habitude.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires applicables, l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, l'offre minimale pour au moins une action ordinaire plus de 90 % des actions ordinaires émises et en circulation et la réalisation de l'offre publique d'achat. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Thermo Fisher Scientific et d'Olink Holding. La transaction est approuvée par l'autorité islandaise de la concurrence le 26 février 2024. La transaction devrait être finalisée à la mi-2024. Au cours de la première année complète de détention, la transaction devrait avoir un effet dilutif de 0,17 $ sur le bénéfice par action ajusté 1. Si l'on exclut les coûts de financement et les coûts de rémunération en actions sans effet sur la trésorerie liés à l'opération, la transaction devrait avoir un effet relutif de 0,10 $ au cours de cette période. La période initiale d'acceptation de l'offre débutera le 31 octobre 2023 et expirera le 30 novembre 2023. Il est maintenant prévu que l'offre expire le 14 décembre 2023, à moins qu'elle ne soit prolongée ou qu'il y soit mis fin plus tôt. Le 15 décembre 2023, l'offre doit expirer le 3 janvier 2024. Au 1er mars 2024, 84 755 040 actions et 35 985 651 ADS ont été valablement présentés collectivement, ce qui représente environ 95,2 % des actions en circulation d'Olink. Depuis le 4 janvier 2024, il est prévu que l'offre expire le 29 février 2024, à moins qu'elle ne soit prolongée ou qu'il y soit mis fin plus tôt. Le 1er mars 2024, l'offre doit expirer le 30 avril 2024. Le 20 mars 2024, Thermo Fisher Scientific a reçu l'autorisation de l'Inspection suédoise des produits stratégiques en ce qui concerne la transaction proposée. Les parties continuent de travailler en coopération avec les autorités de réglementation compétentes et s'attendent toujours à ce que l'offre soit finalisée d'ici la mi-2024. Au 1er mai 2024, Thermo Fisher dispose d'environ 32 861 886 ADS représentant 94,3 % de la participation qui ont été valablement apportés au 30 avril 2024 et l'offre doit maintenant expirer le 18 juin 2024, à moins que l'offre ne soit prolongée ou ne prenne fin plus tôt. Le 18 juin 2024, l'Office fédéral allemand des cartels a donné son feu vert à l'acquisition proposée. Au 18 juin 2024, environ 84 755 040 actions et environ 35 240 339 ADS ont été valablement présentés, ce qui représente collectivement environ 96,2 % des actions en circulation. Depuis le 20 juin 2024, il est prévu que l'offre expire le 9 juillet 2024, à moins qu'elle ne soit prolongée ou qu'il y soit mis fin plus tôt. Si la fusion se termine comme prévu, l'action restera arrêtée le jour de la clôture, le 10 juillet 2024, et sera suspendue à partir du 11 juillet 2024. La transaction doit encore être approuvée par l'autorité britannique de régulation antitrust. L'autorité britannique de la concurrence et des marchés a entamé la phase 1 de l'examen de l'opération en mai. La date limite pour la décision est le 8 juillet 2024. Au 8 juillet 2024, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés a approuvé sans condition l'offre publique d'achat annoncée précédemment. La réalisation de l'offre reste soumise aux conditions énoncées dans l'offre d'achat, notamment que l'acheteur détienne des actions ordinaires et des American Depositary Shares représentant au moins une action ordinaire, soit plus de 90 % des actions immédiatement avant l'heure d'expiration.

Pour Thermo Fisher, Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf et Jin-Kyu Baek, Lauren Angelilli, Kiran Sheffrin, Matthew J. Bobby, Aaron S. Cha, David Crampton, David J. Kappos, Matthew Morreale, Brian M. Budnick et Juan P. Castano de Cravath, Swaine & Moore LLP et Advokatfirman Vinge KB agissent en tant que conseillers juridiques. Pour Olink, J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier principal et conseiller en équité, Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial agit en tant que conseiller financier et Baker & McKenzie agit en tant que conseiller juridique. Andrew Bab et Ilya Balabanovsky de Debevoise & Plimpton LLP conseillent J.P. Morgan en tant que conseiller financier d'Olink dans le cadre de sa vente à Thermo Fisher Scientific. Henric Roth, Carl M. Svernlov, Mark Mandel, Piotr Korzynski, Justin Bryant, Roger Bivans, John Fedele, Thomas Asmar, Rod Hunter, Elizabeth Ebersole, Amanda Cohen, Jessica Wicha, Adam Aft, Sylwia Lis, Lise Test, Sarah Winston, Kai Kramer, Ross Staine, Peter Tomczak, Matthew Allison, Geoff Martin, Xin Tao et Linnea Back du cabinet Baker & McKenzie Advokatbyrå KB ont agi en tant que conseillers juridiques d'Olink. Ropes & Gray LLP a été le conseiller juridique de Summa Equity. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Thermo Fisher. DNB Markets, qui fait partie de DNB Bank ASA, succursale de Suède, est le dépositaire et l'agent payeur de l'offre et The Bank of New York Mellon est l'agent d'appel d'offres de Thermo Fisher. Jan Kresken et Nicolas Kredel de Baker & Mckenzie Partnerschaft Von Rechtsanwälten Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern Und Solicitors ont agi en tant que conseillers juridiques d'Olink Holding.

Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE:TMO) a finalisé l'acquisition d'Olink Holding AB (publ) (NasdaqGM:OLK) auprès de Summa Equity AB et d'autres personnes le 10 juillet 2024. À l'issue de l'offre, Thermo Fisher détiendra des titres d'offre représentant environ 98,2 % des actions en circulation d'Olink. Pour acquérir les actions qui n'auront pas été apportées à l'issue de l'offre ultérieure, Thermo Fisher a l'intention de procéder à un rachat obligatoire en vertu de la loi suédoise sur les sociétés. La transaction valorise Olink à environ 3,1 milliards de dollars, déduction faite de 96 millions de dollars de liquidités acquises. Olink fera partie du segment Life Sciences Solutions de Thermo Fisher. La période d'offre initiale pour l'Offre et les droits de retrait a expiré comme prévu le 9 juillet 2024. DNB Markets, une partie de DNB Bank ASA, succursale suédoise, le dépositaire et l'agent payeur de l'offre en ce qui concerne les actions, a informé Thermo Fisher et l'acheteur que, à l'heure d'expiration, environ 84 755 626 actions ont été valablement déposées et n'ont pas été correctement retirées dans le cadre de l'offre. La Bank of New York Mellon, l'agent d'appel d'offres pour l'offre en ce qui concerne les ADS, a informé Thermo Fisher et l'acheteur qu'à l'heure d'expiration, environ 37 676 600 ADS ont été valablement apportés et n'ont pas été retirés dans le cadre de l'offre. Ces actions et ADS représentent collectivement environ 98,2 % des actions en circulation. Thermo Fisher a également annoncé le début d'une période d'offre ultérieure (l'"offre ultérieure") devant expirer à 17 heures, heure de New York, le 16 juillet 2024, sauf prolongation (la "période d'offre ultérieure"), comme décrit plus en détail dans la déclaration d'offre publique d'achat. Olink a demandé au NASDAQ Global Market ("Nasdaq") de suspendre la négociation des ADS d'Olink et de déposer un formulaire 25, Notification of Removal from Listing and/or Registration (notification de retrait de la cotation et/ou de l'enregistrement) auprès de la SEC, entamant ainsi le processus de radiation de la cotation et d'annulation de l'enregistrement des ADS.