Oklo Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 janvier 2023. Oklo Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir AltC Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,1 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 juillet 2023. Au moment de la fusion, chaque action ordinaire d'Oklo émise et en circulation immédiatement avant la clôture sera automatiquement remise et échangée contre le droit de recevoir environ 6,573 actions ordinaires de classe A d'AltC. À la clôture, il est prévu qu'environ 77 832 673 actions ordinaires de catégorie A d'AltC seront émises aux actionnaires d'Oklo dans le cadre de la fusion en échange de toutes les actions ordinaires d'Oklo en circulation (y compris les actions ordinaires d'Oklo résultant de la conversion des actions privilégiées d'Oklo et des SAFE d'Oklo immédiatement avant la clôture). Il est également prévu qu'AltC réserve pour l'émission jusqu'à 7 410 249 actions ordinaires de classe A de la société après la clôture en ce qui concerne les options d'Oklo prises en charge conformément aux conditions de l'accord de fusion. En outre, les actionnaires éligibles d'Oklo recevront jusqu'à 15 000 000 d'actions ordinaires de catégorie A de la société après la clôture pendant la période d'intéressement. Aucun actionnaire existant d'Oklo ne recevra d'argent dans le cadre de la transaction, car tous les actionnaires existants d'Oklo transféreront la totalité de leurs actions existantes dans la société combinée. À la clôture de la transaction, la société combinée opérera sous le nom d'Oklo et devrait être cotée à la Bourse de New York sous le symbole " OKLO ".

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'AltC et d'Oklo, à la disponibilité de liquidités d'AltC d'au moins 250 millions de dollars à la clôture de la transaction, à l'existence d'actifs corporels nets d'AltC d'au moins 5 000 001 dollars à la clôture de la transaction, aux actions ordinaires de catégorie A d'AltC envisagées pour la clôture de la transaction et à l'approbation des actionnaires.La déclaration d'enregistrement doit être entrée en vigueur conformément à la loi sur les valeurs mobilières, à l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1975, toutes les mesures doivent avoir été prises pour que le conseil d'administration d'AltC, immédiatement après la clôture, soit constitué des administrateurs envisagés, Oklo ne doit pas avoir reçu de la Commission de réglementation nucléaire une communication dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait un impact négatif important sur la capacité d'Oklo à obtenir une licence combinée de construction et d'exploitation et les liquidités disponibles d'AltC à la clôture ne doivent pas être inférieures à 250.000.000 de dollars. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Oklo et d'AltC. AltC Acquisition a annoncé qu'une assemblée extraordinaire des actionnaires d'AltC visant à approuver le regroupement d'entreprises proposé entre AltC et Oklo a été programmée pour le 7 mai 2024. La transaction devrait être finalisée fin 2023 ou début 2024. Au 26 avril 2024, la transaction devrait être finalisée au milieu de l'année 2024. Au 7 mai 2024, l'opération a été approuvée par l'actionnaire de la cible et devrait être finalisée le 9 mai 2024.

Guggenheim Securities, LLC a été le conseiller financier d'Oklo. Ocean Tomo, qui fait partie de J.S. Held, a agi en tant que conseiller financier et technique et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration d'AltC. Citigroup Global Markets Inc. a conseillé AltC sur les marchés des capitaux. David D. Gammell, Andrew Luh, Keith J. Scherer, Jeff Vetter et James Hauser de Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP ont été les conseillers juridiques d'Oklo. Michael J. Aiello, Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Annemargaret Connolly, Barbra J. Broudy, Dennis F. Adams III, Devon Bodoh, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Regina Readling et Timothy C. Welch Damian Petrovic, Michael C. Naughton, Rebecca Sivitz de Weil, Gotshal & Manges LLP ont été les conseillers juridiques d'AltC. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP a conseillé Oklo en matière de réglementation nucléaire. Morgan, Lewis & Bockius LLP a conseillé AltC en matière de réglementation nucléaire. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour les actions ordinaires d'AltC. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour AltC, pour laquelle AltC paiera à Morrow des honoraires de 30 000 dollars pour l'assemblée extraordinaire et l'assemblée en rapport avec la procuration d'extension, soit un total de 60 000 dollars, plus les débours. Dans le cadre de la fourniture de l'avis au Conseil d'AltC, AltC a accepté de payer à Ocean Tomo des honoraires de 420 000 dollars conformément à la lettre de mission d'OT. En outre, AltC a accepté d'indemniser Ocean Tomo pour certaines responsabilités découlant de sa mission. Weil, Gotshal and Manges LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour AltC. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP a agi en tant que fournisseur de due diligence pour Oklo. M. Klein and Company, LLC a agi en tant que conseiller financier d'AltC Sponsor LLC.

Oklo Inc. a réalisé l'acquisition d'AltC Acquisition Corp. (NYSE:ALCC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 mai 2024. AltC a changé son nom d'AltC Acquisition Corp. en Oklo Inc.