Ober : Avis de réunion valant convocation

OBER

Société anonyme au capital de 2 061 509.45 €

Siège social : 31, route de Bar 55000 Longeville-en-Barrois

382 745 404 R.C.S. Bar-le-Duc

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 21 juin 2023 à 10h30 au Siège Social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour,

• Rapports du Conseil d'Administration et de son Président sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022;
• Rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exercice 2022;

A caractère ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022;
• Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leurs missions au cours dudit exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions réglementées et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Fixation du montant des jetons de présence ;
• Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder au rachat de titres de la société dans la limite de 10%;
  -Régularisation de la nomination d'un nouvel administrateur,
  -Régularisation de la nomination du Commissaire aux comptes,
• Questions diverses ;
• Pouvoirs pour les formalités;

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Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir :

• entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• entendu le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place,
• entendu lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux annuels, et sur les conventions règlementées
• pris connaissance des comptes annuels de la société OBER,

Approuve :

• les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de 548 030 euros,
• les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement relevant de l'article 39-4 du CGI, et qui s'élèvent à 82 944 euros.

En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, quitus à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration de l'exécution de leur mandat.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe, du bilan, du compte de résultat, de l'annexe et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un déficit net consolidé de 466 777 €.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante conclue et autorisée au cours de l'exercice 2022.

• Convention de prestation de services (assistance dans les domaines financiers commerciaux, administratifs et techniques), signée avec la société Ober Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration le 29 juin 2022. Au titre de l'exercice 2022 Ober
  Participations a facturé 187 500 €.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la poursuite des conventions suivantes conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs.

-Convention de compte courant, signée avec la société OBER Finances le 23 décembre 2004. Cette convention ne prévoyait pas de rémunération. Ce dernier point a été modifié au moyen d'une nouvelle convention signée le 4 septembre 2006. La convention prévoit une rémunération de 4 % par an. Au 31.12.2022 Ober Finances doit 342 564,40 € à Ober.

Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SAS Ober Finances

Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Ober et Ober Finances de financer leurs activités.

-Une convention de compte courant d'Ober à Stramiflex signée le 11 mai 2010.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration d'Ober le 1er avril 2010. La convention prévoit une rémunération annuelle Euribor +1,9

(au 31.12.2022 Stramiflex doit 247 567 € à Ober).

Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SA Stramiflex

Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Stramiflex de financer son BFR.

-Convention de compte courant entre Ober et sa filiale Oberflex Tunis (CA du 9 juin 2011). Les sommes portées aux comptes courants sont rémunérées au taux annuel de 4%. Au 31.12.2022 Ober devait 260 540,15 € à Oberflex Tunis.

Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Co-Gérant de la SARL Oberflex

Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Oberflex de financer son activité.

-Une caution au profit de l'UBCI destinée à garantir le financement par escompte accordé à sa filiale Stramiflex a été mise en place le 31 octobre 2018.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration d'Ober le 8 octobre 2018.

Le cautionnement a été délivré en garantie du paiement et du remboursement de 60% des sommes en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, que Stramiflex doit ou devra à la banque au titre de la ligne Factoring, dans la limite de 600 000 dinars.

Le montant du financement accordé à Stramiflex au 31.12.2022 était de 1 099 867 dinars. Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SA Stramiflex. Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Stramiflex de financer son activité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de fixer à 40.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d' Administration pour l'exercice 2023.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler, pour une durée de 18 mois à compter de la date de ce jour, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209-1 du Code de Commerce, d'acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital de la société, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions suivantes :

• Part maximale du capital pouvant faire l'objet du rachat :

10% du capital, soit 144.161 sur les 1.441.615 actions composant le capital.

Dès lors que ces actions seront rachetées par l'intermédiaire d'un prestataire de services financiers d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

• Prix d'achat maximum par action : 30 euros
• Prix d'achat minimum : 0,01 euro

Conformément aux dispositions de l'article L 225-209-1 du Code de Commerce, l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens.

L'assemblée générale décide également, en outre, pour autant que la réglementation relative au rachat par la société d'actions propres vienne à évoluer et à le permettre, d'autoriser la poursuite par ce programme de rachat d'actions d'autres objectifs, à savoir :

• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• Procéder à la remise en paiement ou en échange de ces actions, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• Procéder à l'annulation d'actions par voie de réduction de capital, pour autant qu'une
  Assemblée Générale Extraordinaire autorise spécifiquement une telle réduction de capital ;
• Et plus généralement mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, et notamment par la conclusion d'un contrat de liquidité avec tout prestataire de services agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par L'Autorité des Marchés Financiers, tous pouvoirs à l'effet :

• d'établir toute note d'information éventuellement nécessaire, et d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités du marché ;
• de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ;
• de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire tout ce que nécessaire.

Cette nouvelle autorisation se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2021, dans sa sixième résolution.

SEPTIEME RESOLUTION

Sur Proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Khaled SELLAMI né le 9 avril 1960 et demeurant à Tunis, 6 rue Suffex au poste d'administrateur en remplacement de Monsieur Mohsen SELLAMI, à effet du 29 juin 2022, pour une durée de six exercices à compter de l'assemblée générale d'approbation des comptes 2021, soit jusqu'à l'issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Monsieur Khaled SELLAMI a fait savoir qu'il acceptait les fonctions d'administrateur de la société OBER et qu'il satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l'exercice desdites fonctions.