Deutsche Boerse AG (XETRA:DB1) et NYSE Euronext (NYSE:NYX) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient recommandé au Conseil d'administration de la holding du groupe issu de la fusion, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (« Holdco »), de verser un dividende spécial unique de ?2,00 par action Holdco à partir des réserves de capitaux de Holdco, peu après la conclusion du regroupement entre Deutsche Boerse et NYSE Euronext. La distribution en espèces est soumise à certaines approbations et au respect de certaines conditions, dont l'approbation du Conseil de surveillance de Deutsche Boerse AG et du Conseil d'administration de NYSE Euronext, toutes deux programmées pour le 16 juin 2011, ainsi que l'approbation du Conseil d'administration de Holdco à compter de la conclusion du regroupement entre Deutsche Boerse et NYSE Euronext. Le Président du Conseil de surveillance de Deutsche Boerse AG et le Président du Conseil d'administration de NYSE Euronext se sont dits favorables à la mesure sur la base des projections financières de la Direction et suite aux discussions menées au sein de leurs Conseils d'administration.

Reto Francioni, Président-directeur général de Deutsche Boerse et futur Président de Holdco, a déclaré : « Deutsche Boerse a invariablement suivi une politique de distribution favorable aux actionnaires, tout en conservant un excellent profil de notation de crédit, en particulier au profit de nos activités Eurex Clearing et Clearstream. Le dividende spécial de ?2,00 par action Holdco est un signe que la nouvelle holding entend poursuivre à la fois une politique de création de valeur pour les actionnaires et une politique de gestion prudente du capital, reflétant les besoins de la clientèle dans un environnement où les marchés des capitaux sont en évolution ».

Duncan Niederauer, Président-directeur général de NYSE Euronext et futur PDG de Holdco, a déclaré : « La capacité de verser un dividende spécial souligne la force du nouveau groupe, qui sera un leader mondial sur tout l'éventail des services aux marchés des capitaux, y compris la négociation des produits dérivés et la gestion des risques, le rassemblement de capitaux et la négociation de titres. La génération substantielle de cash-flow du nouveau groupe nous permet de préserver notre solidité financière, avec la capacité de verser de solides dividendes, de racheter des actions et d'investir dans de nouvelles opportunités de croissance à l'avenir ».

Sur la base des parités d'échange d'actions convenues en vertu de l'accord de regroupement, la distribution prévue représente un dividende spécial de ?2,00 par action Deutsche Boerse remise dans le cadre de la présente Offre d'échange (parité d'échange de 1:1), et un dividende spécial de ?0,94 / US $1,37 par action NYSE Euronext (parité d'échange de 0.47:1, dans l'hypothèse d'un taux de change de $1,46 pour un euro). Le montant total des dividendes versés par Holdco devrait s'élever à environ ?620 millions / US $905 millions, dans l'hypothèse où 100% des actionnaires Deutsche Boerse acceptent la présente Offre d'échange.

Déclaration « Safe Harbour »

Dans le cadre de cette proposition de regroupement entre NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (« Holding »), une société holding nouvellement constituée, a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, qui l'a déclarée applicable le 3 mai 2011. Cette déclaration inclut (1) une circulaire de procuration de NYSE Euronext qui constituera aussi un prospectus pour Holding et (2) un prospectus d'offre de Holding qui sera utilisé dans le cadre de l'offre de Holding pour racheter les actions de Deutsche Boerse AG détenues aux États-Unis. Holding a également déposé un document d'offre auprès de l'organisme fédéral allemand de surveillance financière (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (« BaFin »), qui a été approuvé par le BaFin pour publication en vertu de la loi allemande sur les prises de contrôle de sociétés (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz) et a été publié le 4 mai 2011.

Les investisseurs et les détenteurs de titres sont priés de lire la circulaire de procuration et le prospectus, le prospectus, le document d'offre et les informations complémentaires connexes publiées en liaison avec l'Offre d'échange concernant l'opération de regroupement proposée car ils contiennent des informations importantes. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de procuration et du prospectus définitifs, du prospectus d'offre et des autres documents connexes déposés par NYSE Euronext et Holding auprès de la SEC sur le site de la SEC : www.sec.gov. La circulaire de procuration et le prospectus définitifs et les autres documents connexes peuvent aussi être obtenus gratuitement à partir du site de NYSE Euronext : www.nyse.com. Le document d'offre et les informations complémentaires publiées en liaison avec l'Offre d'échange sont disponibles sur le site de Holding : www.global-exchange-operator.com. Dans ce contexte, nous renvoyons également les détenteurs d'Actions Deutsche Boerse ayant accepté l'Offre d'échange à leurs droits de désengagement exposés dans le document d'offre.

Ce document ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions de Holding, Deutsche Boerse AG ou NYSE Euronext. Les conditions définitives et les dispositions ultérieures concernant l'offre publique sont divulguées dans le document d'offre approuvé le BaFin et dans des documents déposés auprès de la SEC.

Toutes les offres de titres seront effectuées par le biais d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 de l'U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications, et des règlements européens en vigueur. L'Offre d'échange et le document de l'Offre d'échange ne constituent pas une émission, une publication ou une publicité d'offre en vertu des lois et réglementations d'autres pays que l'Allemagne, le Royaume-Uni de Grande Bretagne et d'Irlande du Nord, ainsi que des États-Unis d'Amérique. Les conditions définitives pertinentes de l'opération de rapprochement proposée seront divulguées dans les documents d'information examinés par les autorités boursières européennes compétentes.

Sous réserve de certaines exceptions, en particulier eu égard à certains investisseurs institutionnels qualifiés (tekikaku kikan toshika) comme défini à l'article 2 § 3 (i) du Financial Instruments and Exchange Act of Japan (loi n°25 de 1948, dans sa version la plus récente), l'Offre d'échange ne sera pas faite au Japon, directement ou indirectement, ou encore par courrier ou par tout autre moyen ou procédé (notamment, par télécopie, téléphone et Internet) dans le cadre de relations entre États, du commerce extérieur ou de toute bourse de titres nationale japonaise. En conséquence, des copies de la présente annonce ou des documents qui l'accompagnent ne peuvent être directement ou indirectement transmises par courrier ou encore distribuées, transférées ou transmises à destination du Japon ou en provenance de celui-ci.

Les actions de Holding n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu de la loi japonaise applicable aux valeurs mobilières. En conséquence, sous réserve de certaines exceptions, et en particulier eu égard aux investisseurs institutionnels qualifiés (tekikaku kikan toshika) comme défini à l'article 2 § 3 (i) du Financial Instruments and Exchange Act of Japan (loi n°25 de 1948, dans sa version la plus récente), les Actions Holding ne peuvent être offertes ou vendues au Japon, ni à toute personne résidant au Japon, ou encore pour le compte ou le bénéfice d'une telle personne.

Participants à la sollicitation

NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding et leurs administrateurs et cadres dirigeants respectifs, ainsi que les membres de la direction et du personnel, pourront participer à sollicitation des procurations des actionnaires de NYSE Euronext dans le cadre de l'opération de rapprochement proposée. Des informations complémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire de procuration et le prospectus définitifs, ainsi que dans les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC..

Énoncés prospectifs

Ce document contient des énoncés prospectifs concernant NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, le groupe élargi et d'autres personnes, qui peuvent comporter des déclarations sur la proposition de rapprochement des deux sociétés, la probabilité que cette opération soit exécutée, les effets qu'une quelconque opération pourrait avoir sur les activités de NYSE Euronext ou de Deutsche Boerse AG, et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Par nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes car ils portent sur des événements et sont liés à des circonstances dont l'éventualité n'est pas certaine. Les énoncés prospectifs ne garantissent pas la performance future, et les résultats réels des opérations, conditions financières et liquidités, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG opèrent peuvent différer de façon considérable de ceux exposés ou suggérés dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de publication de ce communiqué. Sous réserve des exigences de la loi en vigueur, ni NYSE Euronext, ni Deutsche Boerse AG ni Holding n'assument l'obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

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