Searchlight Pharma Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) auprès de Red Oak Partners, LLC et d'autres actionnaires pour un montant de 15,4 millions de dollars canadiens le 22 décembre 2022. Selon les termes de l'accord, Searchlight Pharma a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la société (les " actions de la société ") en échange d'une contrepartie en espèces de 1,35 CAD par action de la société, ce qui représente une prime de 79,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours des actions de la société à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 22 décembre 2022, et la transaction sera réalisée par le biais d'un arrangement en vertu de l'article 182 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'" arrangemento "). Le prix d'achat de 1,35 CAD par action de la société représente une valeur totale des capitaux propres de la société, sur une base entièrement diluée, d'environ 15,8 millions CAD et une valeur d'entreprise totale de la société d'environ 91,4 millions CAD. Dans le cadre de la clôture de l'arrangement, toutes les dettes (y compris les dettes convertibles) dues à des fonds affiliés à Deerfield Management Company, d'un montant total en principal d'environ 78,1 millions de dollars (106,3 millions de dollars canadiens), seront remboursées en totalité et les bons de souscription d'actions en circulation de la Société seront annulés sans contrepartie. Dans le cadre de l'acquisition, chacun des administrateurs et dirigeants de la Société qui sont des Actionnaires, ainsi que l'un des Actionnaires importants de la Société, Red Oak Partners, LLC, qui détiennent ou contrôlent collectivement, directement ou indirectement, environ 23,16 % des Actions de la Société, ont conclu des accords de soutien au vote avec l'Acquéreur pour, entre autres, voter leurs Actions de la Société en faveur de l'Arrangement. Miravo restera une société contrôlée et exploitée au Canada après la clôture de la transaction. L'Arrangement doit être financé en partie par des engagements de capitaux propres de la part d'investisseurs de l'Acquéreur et par un financement par emprunt engagé par certains créanciers canadiens. La société s'est engagée à verser à l'acquéreur une indemnité de résiliation d'un montant de 1,53 million de dollars canadiens si le contrat d'arrangement est résilié dans certaines circonstances, notamment si la société conclut un accord concernant une proposition supérieure ou si le conseil d'administration retire sa recommandation à l'égard de l'arrangement. L'acquéreur s'est engagé à payer une indemnité de résiliation inversée de 3,07 millions CAD à la société si le contrat d'arrangement est résilié dans certaines circonstances, notamment si l'acquéreur viole matériellement une déclaration ou une garantie ou n'exécute pas matériellement un engagement, violation à laquelle il n'est pas remédié, et si, après que toutes les autres conditions de la clôture de l'arrangement ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, l'acquéreur n'est pas en mesure de financer la clôture de l'arrangement.

La transaction est soumise à l'approbation du tribunal et doit être approuvée par : (i) au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, et (ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, excluant à cette fin les voix attachées aux actions de la Société détenues par des personnes décrites aux points (a) à (d) de l'article 8.1(2) du Règlement multilatéral 61-101 u Protection des porteurs de titres minoritaires dans le cadre d'une opération spéciale. Outre l'approbation du tribunal et des actionnaires, l'arrangement est soumis, entre autres, à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature. Le conseil d'administration de la société (le conseil d'administration), après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, a décidé à l'unanimité que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de la société et qu'il est équitable pour les détenteurs d'actions de la société (les détenteurs d'actions). En conséquence, le conseil d'administration a approuvé le contrat d'arrangement et recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'arrangement lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée et tenue pour approuver l'arrangement. Le 6 février 2023, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a approuvé l'accord. L'assemblée extraordinaire de Nuvo Pharmaceuticals est prévue le 7 mars 2023. Le 7 mars 2023, les actionnaires de Nuvo ont approuvé l'accord. Il est prévu que Nuvo demande une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario approuvant l'arrangement le 10 mars 2023. Le 10 mars 2023, Nuvo a reçu l'approbation finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. L'arrangement devrait être conclu au cours du premier trimestre 2023. L'opération devrait être finalisée le 14 mars 2023 ou aux alentours de cette date.

Bloom Burton Securities Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité et conseiller financier du Conseil, et Jamie van Diepen et Chris Sunstrum de Goodmans LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Nuvo Pharmaceuticals. PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. agit en tant que conseiller financier de Searchlight, et PricewaterhouseCoopers LLP fournit des services de soutien à la transaction et de conseil fiscal. Clemens Mayr et Deandra Schubert de McCarthy Tétrault LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Searchlight. La Société de fiducie TSX a agi à titre de banque dépositaire pour Nuvo Pharmaceuticals.

Searchlight Pharma Inc. a conclu l'acquisition de Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) auprès de Red Oak Partners, LLC et d'autres actionnaires le 14 mars 2023. Nuvo Pharmaceuticals sera radiée de la cote du TSX et demandera à ne plus être un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada.