Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) a signé une lettre d'intention pour acquérir Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) de Nisun Investment Holding Limited et d'autres dans une transaction de fusion inversée le 24 novembre 2021. Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) a conclu un accord pour acquérir Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) auprès de Nisun Investment Holding Limited et d'autres pour environ 140 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 février 2022. Suite à la clôture de l'opération, toutes les actions ordinaires en circulation de Nukkleus seront annulées en échange du droit de recevoir une part proportionnelle de 14 000 000 d'actions ordinaires de Brilliant. Selon les termes de la transaction, Nukkleus procédera à un regroupement d'actions dans un rapport de 1:25,146, ou tout autre rapport convenu entre Nukkleus et Brilliant. Le 1er novembre 2023, les parties ont conclu le premier amendement au plan de fusion, afin de réviser le ratio d'échange de 1:26,227 à 1:35, de réduire les actions de paiement de clôture à émettre aux détenteurs existants d'actions ordinaires de Nukkleus de 14.000.000 actions à 10.500.000 actions, et de réviser la composition du conseil d'administration après le regroupement d'entreprises. Une fois l'accord de fusion conclu, Nukkleus deviendra la société mère de Brilliant, cotée au Nasdaq, et sera cotée sous le symbole " NUKK ". Les anciens actionnaires de Nukkleus détiendront environ 68,6 % des actions ordinaires de Brilliant Acquisition Corporation et les anciens actionnaires de Brilliant en détiendront environ 34 %. Après le regroupement, Nukkleus et Brilliant opéreront en tant que société combinée sous le nom de Nukkleus Inc. L'accord de fusion prévoit que, rapidement après la signature de l'accord de fusion, Nukkleus constituera une société des îles Vierges britanniques et une filiale à 100 % de Nukkleus.

La transaction est soumise à la réception des approbations requises par les actionnaires de Nukkleus et de Brilliant, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement de Nukkleus, à l'approbation de la demande de cotation de Nukkleus, à certaines approbations gouvernementales, à l'approbation du regroupement d'actions et au fait que Nukkleus dispose d'un montant brut d'au moins 10 millions de dollars en espèces et quasi-espèces immédiatement après la clôture de la transaction, de la dette impayée de Brilliant, à l'exclusion de certaines transactions, et de la dette de Nukkleus, à l'exclusion de la dette de Brilliant et de la dette de Brilliant.Brilliant, à l'exclusion de certains coûts de transaction, ne dépassant pas un seuil spécifié dans l'accord de fusion, la domestication aura été consommée et chacun des accords supplémentaires, y compris l'accord sur les droits d'enregistrement, les accords de blocage et les accords de soutien, auront été conclus et seront en vigueur et de plein effet. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Brilliant. Le conseil d'administration de Nukkleus a également approuvé le regroupement d'entreprises. Les conseils d'administration de Nukkleus et de Brilliant ont tous deux recommandé à l'unanimité aux détenteurs de leurs actions ordinaires de voter en faveur de la proposition. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2022. Le 22 mars 2022, Brilliant a annoncé qu'elle avait prolongé de quatre mois supplémentaires, soit jusqu'au 23 juillet 2022, le délai dont elle disposait pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 19 juillet 2022, Brilliant a annoncé qu'elle avait prolongé de quatre mois supplémentaires, soit jusqu'au 23 octobre 2022, le délai dont elle disposait pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 17 octobre 2022, les actionnaires de Brilliant ont approuvé la prolongation de la période de temps dont elle disposera pour réaliser son premier regroupement d'entreprises jusqu'au 23 novembre 2022 ou jusqu'au 23 janvier 2023. Le 25 janvier 2023, Brilliant a prolongé jusqu'au 23 février 2023 le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. À partir du 23 février 2023, Brilliant a prolongé la période de temps pour réaliser son premier regroupement d'entreprises jusqu'au 23 mars 2023. Dans le cadre de la prolongation mensuelle jusqu'au 23 février 2023, l'approbation des actionnaires permet également à Brilliant de prolonger la date limite de son premier regroupement d'entreprises d'un mois supplémentaire, soit jusqu'au 23 avril 2023. Le 21 mars 2023, Brilliant a annoncé qu'elle avait prolongé le délai pour réaliser son premier regroupement d'entreprises jusqu'au 23 avril 2023. Nukkleus a l'intention d'utiliser le produit de la transaction pour accélérer la croissance à travers le réseau de Nukkleus, permettant au portefeuille d'entreprises de Nukkleus d'ouvrir la voie à une garde plus rapide et plus précieuse. À compter du 5 mars 2023, l'assemblée des actionnaires de Brilliant Acquisition Corporation se tiendra le 17 avril 2023 pour discuter de la transition. Assemblée spéciale sera d'examiner et de voter sur les propositions suivantes, la proposition annoncée par Brilliant qu'il a prolongé la période de temps qu'il aura pour consommer sa combinaison d'affaires initiale du 23 avril 2023 au 23 juillet 2023. Si l'amendement de prolongation et les propositions d'ajournement ne sont pas approuvés et que nous ne procédons pas à un regroupement d'entreprises d'ici le 23 avril 2023, nous cesserons toutes nos activités, sauf à des fins de liquidation, aussi rapidement qu'il est raisonnablement possible de le faire, mais pas plus de cinq jours ouvrables après, et nous rachèterons 100 % des actions publiques en circulation, à un prix par action, payable en espèces, égal au montant total alors déposé sur le compte fiduciaire. Le 21 avril 2023, Brilliant a prolongé jusqu'au 23 mai 2023 le délai pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Le 16 juin 2023, l'acquisition de Brilliant a rempli une déclaration de procuration pour organiser une assemblée spéciale des actionnaires pour l'approbation de la prolongation de la combinaison d'affaires initiale du 23 juillet 2023 jusqu'au 23 décembre 2023 au plus tard. Le 23 août, Brilliant a annoncé qu'elle avait prolongé la période dont elle disposait pour réaliser son premier regroupement d'entreprises jusqu'au 23 septembre 2023. Le 20 octobre 2023, la fenêtre d'achèvement du regroupement d'entreprises est prolongée jusqu'au 23 novembre 2023.

ClearThink Capital LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif et Ralph De Martino de Schiff Hardin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Nukkleus. Axiom Capital Management Inc., EarlyBirdCapital, Inc. et Red Eight Capital Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP en tant que conseiller juridique de Brilliant. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire de Brilliant Acquisition Corporation. Issuer Direct Corporation (NYSEAM : ISDR) a agi en tant qu'agent de transfert et registraire de Nukkleus. ArentFox Schiff, Axiom, Red Eight Capital et Loeb & Loeb ont également fourni des services de due diligence. Ralph V. De Martino, Robert J. Minkus et Andrew M. Banks d'ArentFox Schiff LLP ont été les conseillers juridiques de Nukkleus. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Brilliant. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Brilliant et Nukkleus et a reçu des honoraires de 10 000 $, plus les débours de Brilliant et 5 000 $ de Nukkleus. Brilliant a accepté de payer à Benchmark, pour leurs services dans le cadre du regroupement d'entreprises, des honoraires totaux pouvant atteindre 400 000 $, dont (a) 50 000 $ versés à Benchmark à la signature de la lettre d'engagement entre les parties, et 350 000 $ supplémentaires versés à Benchmark à la clôture du regroupement d'entreprises ou au 15 août 2022, selon la première des deux dates à survenir. Au 30 juin 2023, Nukkleus a versé 140 000 $ à ClearThink et, à la clôture du regroupement d'entreprises, Nukkleus est tenu de verser à ClearThink 1,2 % de la valeur totale de la transaction, plus les frais remboursables, moins les 140 000 $ versés à Clear Think à ce jour. Brilliant versera à EarlyBirdCapital une commission en espèces égale à 1,0 % de la contrepartie totale payable dans le cadre d'un regroupement d'entreprises si EarlyBirdCapital présente Brilliant à l'entreprise cible avec laquelle Brilliant réalise un regroupement d'entreprises.

Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) a conclu l'acquisition de Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) auprès de Nisun Investment Holding Limited et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 décembre 2023.