NorthStar Gaming Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Baden Resources Inc. (CSE : BDN) dans une transaction de fusion inverse le 20 juin 2022. NorthStar Gaming Inc. a conclu un accord pour acquérir Baden Resources Inc. (CSE : BDN) dans une transaction de fusion inversée le 29 juin 2022. Dans le cadre de la transaction proposée, il est proposé que Baden acquière, en vertu d'une fusion à trois ou d'une autre structure convenue mutuellement par les parties, toutes les actions en circulation de NorthStar en échange d'actions de Baden. Avant la réalisation de la transaction proposée, Baden réaliserait un regroupement d'actions (selon un ratio à déterminer) et NorthStar réaliserait une offre de reçus de souscription. Conformément à l'accord, toutes les actions ordinaires de NorthStar en circulation après le fractionnement des actions de NorthStar (les "actions ordinaires de NorthStar après fractionnement") seront échangées contre des actions ordinaires de Baden à raison d'une pour une et les actions privilégiées de NorthStar seront échangées à raison d'une pour une contre des actions privilégiées de Baden. En outre, tous les titres convertibles en circulation de NorthStar cesseront de représenter un droit d'acquérir des actions ordinaires de NorthStar après la scission et donneront plutôt le droit d'acquérir des actions ordinaires de Baden sur une base de un pour un après la consolidation. La réalisation de l'opération est conditionnée par le fait que Baden réalise une consolidation de ses actions ordinaires en circulation sur une base de 3,333333:1 (la "Consolidation") et que NorthStar réalise un placement d'un maximum de 30 millions de reçus de souscription (les "reçus de souscription") au prix de 0,50 CAD par reçu de souscription ou d'un maximum de 34,5 millions de reçus de souscription si l'option de surallocation de l'agent est exercée (le "Placement concomitant"). En date du 15 septembre 2022, NorthStar a réalisé une première clôture (le oPremier Closingo) de son offre (l'oOffreo) d'un maximum de 30 millions de reçus de souscription (les oRecettes de souscriptiono) en émettant 8,04 millions de reçus de souscription au prix de 0,50 CAD par reçu de souscription (le oPrix d'offreo) pour un produit brut de 4,02 millions CAD. Au cours du mois de décembre 2022, NorthStar a réalisé le financement annoncé précédemment pour un produit brut de 12 250 000 CAD. Après la conclusion de la transaction, la société résultante exploitera les activités de NorthStar et fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de Baden et la société fusionnée résultante sera une filiale en propriété exclusive de Baden.

La réalisation de la transaction proposée reste soumise à un certain nombre de conditions, notamment la négociation de la documentation définitive d'ici le 27 juin 2022, la réception de toutes les approbations réglementaires requises, une diligence raisonnable satisfaisante par les deux parties, l'approbation des actionnaires de Baden et la réalisation de l'offre simultanée. Une condition à la réalisation de la transaction proposée est également que Baden se retire de la CSE et obtienne une approbation conditionnelle pour s'inscrire à la Bourse de croissance TSX. En date du 23 novembre 2022, les actionnaires de Baden ont approuvé la transaction. En date du 1er mars 2023, Baden Resources Inc. s'est volontairement retirée de la cote de la Bourse canadienne des valeurs mobilières et a obtenu une approbation conditionnelle pour s'inscrire à la Bourse de croissance TSX après la conclusion de la transaction proposée. La transaction devrait être conclue en janvier 2023. En date du 8 février 2023, la transaction devrait être conclue le 28 février 2023. Baden et NorthStar ont convenu de modifier les conditions de leur regroupement d'entreprises afin de repousser la date limite de réalisation de la transaction proposée au 8 mars 2023. Odyssey Trust Company a agi comme agent de transfert et registraire pour Baden Resources.

Northstar Gaming Inc. a complété l'acquisition de NorthStar Gaming Holdings Inc. dans une transaction de fusion inversée le 3 mars 2023.
.