Nicox SA

Société anonyme au capital de 502 996,94 euros

Siège social : Sundesk Sophia Antipolis, Emerald Square, rue Evariste Galois, 06410 Biot

R.C.S. ANTIBES 403.942.642

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 28 JUIN 2024 SUR PREMIERE CONVOCATION

(ET DU 15 JUILLET 2024 SUR DEUXIEME CONVOCATION)

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

  • Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  • Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
  • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
  • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes en application des dispositions de l'article L. 234-1 du Code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d'administration ;
  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Première résolution)
  • Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Deuxième résolution)
  • Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; (Troisième résolution)
  • Autorisation donnée au Conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ; (Quatrième résolution)
  • Ratification de la cooptation de Gavin Spencer comme administrateur ; (Cinquième résolution)
  • Arrivée à échéance du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Labbé ; (Sixième résolution)
  • Nomination de Monsieur Damian Marron comme administrateur ; (Septième résolution)
  • Nomination de Monsieur Marc Le Bozec comme administrateur ; (Huitième résolution)
  • Examen de la situation de la Société - Décision sur les faits relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce ; (Neuvième résolution)
  • Pouvoirs. (Dixième résolution)

PROJET DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) du

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rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 20.880.925,29 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice et donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d'affecter la perte de 20.880.925,29 euros de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au compte de report à nouveau, qui s'élève désormais à - 558.235.112,45 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivant du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société, soit à titre d'illustration, 5.029.969 actions sur la base de 50.299.694 actions composant le capital social de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, en vue de poursuivre, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

  • leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

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  • la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
  • leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  • leur annulation, en tout ou partie, par voie de réduction de capital dans le cadre de l'autorisation donnée par la quinzième (15e) résolution de l'assemblée générale du 6 mai 2024 ;
  • l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
  • la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d'acquisition, de cession, de transfert ou d'échange d'actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d'offre publique portant sur les titres de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix d'achat unitaire maximum, hors frais et commissions, est de [2] euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de [10.059.938] euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d'achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d'administration, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée générale.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution prive d'effet l'autorisation accordée par l'Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2023 dans sa cinquième résolution.

Commenté [JS1]: L'assemblée générale doit prévoir le prix d'achat unitaire maximum. Il convient de prévoir un prix permettant le recours à ce programme dans les 18 mois à venir sans que le prix soit exagérément haut, ce qui s'apparenterait à une absence de limite.

L'usage retient un montant correspondant à 3 voir 4 fois le cours de bourse. Avec un cours de 0,38 euros, il est pertinent de retenir un prix maximum de 2 euros ou de 1,50 euro.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Gavin Spencer comme administrateur)

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L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Gavin Spencer comme administrateur, décidé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 8 avril 2024 en remplacement de Monsieur Luzi von Bidder, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution (Arrivée à échéance du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Labbé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Labbé arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,

décide de ne pas renouveler ledit mandat.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Damian Marron comme administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Damian Marron pour une durée de quatre ans soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2028 et qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Marc Le Bozec comme administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Marc Le Bozec pour une durée de quatre ans soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2028 et qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution (Examen de la situation de la Société - Décision sur les faits relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 234-1 du Code de commerce, prend acte des faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation relevés par les commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L. 234-1 du Code de commerce, ainsi que des réponses apportées par le président du conseil d'administration et le conseil d'administration de la Société auxdits faits.

Dixième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

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