NextStage : Conformite AMF CP. 222C2201

222C2201 FR0012789386-OP017-A03-E01

13 septembre 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique alternative visant les actions de la société.

NEXTSTAGE

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 13 septembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique alternative déposé par BNP Paribas, agissant pour le compte de la société en commandite par actions à capital variable NextStage EverGreen1, visant les actions de la société NEXTSTAGE.

A ce jour, la société NextStage EverGreen ne détient, directement et indirectement, aucun titre de la société

NEXTSTAGE.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir la totalité des 2 067 276 actions ordinaires NEXTSTAGE qu'il ne détient pas, représentant 99,69% du capital de cette société2, aux conditions suivantes :

• 108 € par action NEXTSTAGE apportée (la branche « numéraire ») ; ou
• 1 action de la société en commandite par actions NextStage EverGreen remise, cette dernière n'étant pas cotée, pour 1 action NEXTSTAGE apportée (la branche « échange »).

Il est précisé que les 679 538 actions de préférence de catégorie C NEXTSTAGE sans droit de vote attaché, lesquelles ne sont statutairement, et en application de leur convention de gestion, ni cessibles à l'initiateur ni exerçables pendant la durée de l'offre publique en raison des critères de performance non atteints et du calendrier de conversion, ne seront pas visées par l'offre.

Il est précisé en outre que l'initiateur a conclu des engagements d'apport à la branche échange avec plusieurs actionnaires3 portant sur un total de 1 824 008 actions NEXTSTAGE représentant 87,96% du capital de la société4. Certains de ces actionnaires3 ont en outre fait part à l'initiateur de leur intention d'apporter à la branche numéraire une partie des actions NEXTSTAGE qu'ils détiennent, soit un total de 89 437 actions NEXTSTAGE représentant 4,31% du capital de la société.

L'offre est soumise, conformément aux dispositions de l'article 231-12 du règlement général, à la condition de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NextStage EverGreen de la résolution relative à l'augmentation du capital social de NextStage EverGreen nécessaire pour permettre l'émission des actions NextStage

• L'associé commandité unique de la société NextStage EverGreen est la société NextStage Partners SAS.

• Sur la base d'un capital composé de 2 073 622 actions ordinaires représentant 3 546 658 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  3 La liste de actionnaires signataires se trouve au §1.4 de la note d'information.
  4 Il est précisé que, compte tenu des engagements d'apport à la branche échange conclus entre certains actionnaires de la société et l'initiateur, le nombre total d'actions susceptibles d'être apportées à la branche numéraire s'élève à 243 269.

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EverGreen à remettre en échange des actions NEXTSTAGE apportées à la branche échange de l'offre, étant rappelé que la société NextStage EverGreen n'est pas cotée, et étant précisé que le gérant de NextStage EverGreen s'est d'ores et déjà engagé de façon irrévocable à convoquer l'assemblée générale des actionnaires dès que les résultats de l'offre seront publiés aux fins d'approuver cette augmentation de capital et l'ensemble des actionnaires de NextStage EverGreen se sont à cet égard engagés à voter en faveur notamment de cette augmentation de capital.

En application de l'article 231-9 I du règlement général, l'offre publique sera caduque si l'initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, à la clôture de l'offre, un nombre d'actions ordinaires représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-9 II du règlement général, l'offre est soumise à une condition prévoyant, pour qu'elle ait une suite positive, la présentation d'un nombre minimum d'actions ordinaires tel que, à la date de clôture de l'offre, l'initiateur détienne au moins 2/3 du capital et des droits de vote de la société.

En application des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre rouverte et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions NEXTSTAGE non présentées à l'offre aux conditions financières de la branche numéraire, à savoir 108 € par action NEXTSTAGE.

Il est rappelé que :

• le cabinet FINEXSI, représenté par M. Olivier Peronnet, a été mandaté, le 18 mai 2022, par le conseil de surveillance de la société NEXTSTAGE (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique alternative, y compris en cas de retrait obligatoire, sur le fondement de l'article 261-1 I, 2°, 4°, II et III du règlement général ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société NEXTSTAGE, établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général, ont été déposés et diffusés le 27 juillet 2022 (cf. D&I 222C1931 du 27 juillet 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 et 231-21 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre publique alternative visant les actions NEXTSTAGE retenus par l'établissement présentateur ; et
• du projet de note en réponse de la société NEXTSTAGE comportant notamment (i) en application de l'article 231- 19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 26 juillet 2022, lequel conclut à l'équité des deux branches de l'offre publique alternative, y compris en considération du retrait obligatoire susceptible d'intervenir à l'issue de l'offre ; et (ii) en application de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil de surveillance de la société NEXTSTAGE en date du 25 juillet 2022.

Sur ces bases, au vu des accords conclus dans le cadre de l'offre publique, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique alternative en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société NextStage EverGreen sous le n°22-377 en date du 13 septembre 2022.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°22-378 en date du 13 septembre 2022 sur le projet de note en réponse de la société NEXTSTAGE.

1. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique alternative après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société NEXTSTAGE ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.
2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43) et celles relatives aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52) sur les actions NEXTSTAGE sont applicables.

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