NETGEM : Netgem lance une offre publique sur Videofutur

Communiqué de presse

Neuilly-sur-Seine, le 22 janvier 2013,

Netgem et Videofutur Entertainment Group (« Videofutur ») annoncent que leurs Conseils d'Administration réunis ce jour ont approuvé un projet d'offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire initiée par Netgem et visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de Videofutur (l' « Offre »).

En France, marché historique du Groupe, Netgem s'est fixé comme objectif de renouer avec la croissance en se déployant dans le domaine de la télévision connectée. Cet axe de développement permet au Groupe de valoriser son implantation locale et ses actifs technologiques.

Videofutur a entrepris ces dernières années une mutation profonde de son activité, évoluant du métier de distributeur de DVD locatifs vers celui d'opérateur de services pour la télévision connectée.  Ses offres de vidéo à la demande, rendues disponibles grâce à sa plateforme cloud sur un large éventail d'équipements connectés (PC, Mac, smartTV, tablettes, smartphones), sont aujourd'hui distribuées principalement à travers son réseau direct (Internet et magasins en propre).

L'opération envisagée permet à Netgem d'acquérir une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut rapidement élargir la distribution, au delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs en France.  Sa mise en oeuvre est facilitée par la proximité des deux entreprises qui travaillent ensemble depuis plusieurs années.

Au delà du marché français, la plateforme de services cloud développée par Videofutur pour la distribution multi-écrans de services vidéo sera progressivement intégrée dans l'offre standard de Netgem à l'international.

Enfin, le retrait de cote suivi de la fusion, objectif recherché de l'opération, permettra une réduction des coûts de fonctionnement du nouvel ensemble (contraintes réglementaires et gestion financière) et une simplification opérationnelle.

Les termes de l'Offre seront les suivants :

1. Offre publique d'achat à titre principal : 1 action Videofutur contre 0,15 euro et 1 obligation convertible en actions Videofutur contre 4,50 euros ; 

2. Offre publique d'échange à titre subsidiaire : 20 actions Videofutur pour 1 action Netgem existante ou à émettre et 2 obligations convertibles en actions Videofutur  contre 3 actions Netgem existantes ou à émettre. 

L'offre publique d'échange à titre subsidiaire sera plafonnée à 4.570.840 actions Netgem représentant 12,2 % du capital existant de Netgem.

L'offre publique d'achat principale fait ressortir une prime de 67% par rapport au cours de clôture des actions de Videofutur au 21 janvier 2013.

L'offre publique d'achat principale fait ressortir une prime de 50% par rapport au prix d'émission des obligations en date du 26 octobre 2012.

Sur la base du cours de clôture de Netgem au 21 janvier 2013, l'offre publique d'échange subsidiaire :

• valorise  l'action Videofutur à 0,134 euro et fait ressortir une prime de 49% par rapport au cours de clôture des actions de Videofutur au 21 janvier 2013 ; 

• valorise l'obligation Videofutur à 4,02 euros et fait ressortir une prime de 34% par rapport au prix d'émission des obligations en date du 26 octobre 2012.  

Il est précisé que :

• la société J.2.H. (holding de la famille Haddad), détenant 40.516.974 actions de Videofutur représentant à ce jour 42,3% du capital et des droits de vote de Videofutur, ainsi que 316.666 obligations convertibles, s'est engagée à apporter 100% de ses titres à l'Offre, cet apport étant décomposé de la manière suivante : (i) apport de 20% de ses actions, soit 8.103.394 actions, à l'offre publique d'achat principale, et (ii) apport de 80% de ses actions, soit 32.413.580 actions ainsi que de l'intégralité de ses obligations convertibles à l'offre publique d'échange subsidiaire, et a indiqué son intention de ne pas franchir le seuil de 30% en droits de vote de Netgem ;  

• la société Moussetrap, détenant 11.209.868 actions de Videofutur représentant à ce jour 11,7 % du capital et des droits de vote de Videofutur, ainsi que 105.573 obligations convertibles, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses titres à l'offre publique d'échange subsidiaire ; 

• la société Moussescale, détenant 9.226.983 actions de Videofutur représentant à ce jour 9,6 % du capital et des droits de vote de Videofutur, ainsi que 86.900 obligations convertibles, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses titres à l'offre publique d'échange subsidiaire ; 

• la société Mousseville L.L.C, détenant 607.504 actions de Videofutur représentant à ce jour 0,6 % du capital et des droits de vote de Videofutur, ainsi que 5.721 obligations convertibles, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses titres à l'offre publique d'échange subsidiaire ; 

• la société Moussedune L.L.C, détenant 191.849 actions de Videofutur représentant à ce jour 0,2 % du capital et des droits de vote de Videofutur, ainsi que 1.806 obligations convertibles, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses titres à l'offre publique d'échange subsidiaire ; 

• la société Fast Forward détenant 6.000.000 actions de Videofutur représentant à ce jour 6,3 % du capital et des droits de vote de Videofutur, s'est engagée à apporter l'intégralité de ses actions à l'offre publique d'achat principale ; 

• les membres du Conseil d'Administration de Videofutur, qui détiennent au total 365.556 actions (hors actions détenues par J.2.H.), ont déclaré leur intention d'apporter leurs titres à l'offre publique d'échange subsidiaire. 

Les engagements d'apport mentionnés ci-dessus sont irrévocables, sauf si une offre concurrente est déposée et déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (« Amf ») et que Netgem ne dépose pas de surenchère ou décide de renoncer à l'Offre.

En conséquence, Netgem est assuré de détenir à l'issue de l'opération au minimum 77,5% du capital et des droits de vote de Videofutur, après conversion des obligations.  Le montant maximal payé en numéraire par Netgem s'élèverait à 5,9 millions d'euros.

Conformément à la réglementation, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Videofutur ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Videofutur, Netgem a l'intention de demander à l'Amf, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire au prix de l'offre publique d'achat à titre principal afin de se voir transférer les actions Videofutur non apportées à l'Offre.

Le Conseil d'administration de Videofutur réuni le 13 décembre 2012 a nommé le cabinet Paper Audit & Conseil, pris en la personne de Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire qui pourrait être mis en oeuvre à l'issue de l'Offre conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'Amf (l'« Expert Indépendant »).

L'Expert Indépendant a remis son rapport en date du 21 janvier 2013 qui a conclu au caractère équitable du prix et de la parité proposés dans le cadre de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire.

Sur la base des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration de Videofutur s'est prononcé à l'unanimité en faveur de l'Offre qu'il a recommandée dans les termes suivants :

« Le Conseil constate que l'Offre s'inscrit dans la poursuite de la stratégie de Netgem, telle qu'exposée dans la note d'information établie par Netgem, qui consiste à consolider les offres de Netgem et de la Société en France, et à s'appuyer sur les offres de services de la Société en vue d'enrichir à moyen terme l'offre internationale de Netgem.

Enfin, le Conseil constate que l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale, dans des conditions équitables, pour l'ensemble des actionnaires et des obligataires de la Société. Il constate également que l''Offre permet aux actionnaires de la Société de recevoir, à leur convenance, des actions Netgem (sous réserve du mécanisme de réduction) ou du numéraire. (.)

À la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil, après en avoir délibéré :

• approuve à l'unanimité l'offre publique d'achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange initiée par Netgem et considère qu'elle est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires, de ses obligataires et de ses salariés ; 

• approuve le projet de note en réponse établi par la Société ; 

• recommande à l'unanimité aux actionnaires et aux obligataires d'apporter leurs titres à l'Offre, qu'il juge équitable ; 

• indique que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre. » 

L'Offre devrait être déposée au premier trimestre 2013 et ne sera soumise à l'obtention d'aucune autorisation préalable par une autorité ni à aucun seuil de renonciation à l'issue de l'Offre.

Les actions nouvelles Netgem qui seraient remises en échange dans le cadre de l'Offre seront émises par le Conseil d'administration de Netgem sur le fondement de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par la seizième résolution de l'Assemblée générale du 9 juin 2011, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

A propos de Netgem
Netgem fournit ses solutions de divertissement pour la Maison connectée aux opérateurs multiservice pour les aider à renforcer leurs relations avec leurs abonnés et augmenter leurs revenus. Sur la base des technologies matérielles et logicielles Netgem, les opérateurs peuvent développer des services innovants de convergence et une expérience de télévision unique, enrichie de toute la puissance de l'Internet. Netgem est présent dans une quinzaine de pays avec plus de 4 millions de foyers actifs dans le monde. Netgem est coté sur NYSE Euronext Paris, Compartiment C (ISIN : FR0004154060, Reuters : ETGM.PA, Bloomberg : NTG FP). Site web : www.netgem.com:
http://www.netgem.com/ - Twitter http://www.twitter.com/netgem/:
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À propos de Videofutur Entertainment Group
Videofutur Entertainment Group ambitionne d'être un acteur indépendant majeur de la distribution de contenus vidéo payants. Videofutur offre aux consommateurs le plus large catalogue de films (20 000 titres) en formats  DVD et VàD. Ses formules tarifaires attractives et sans engagement permettent aux consommateurs d'accéder à toutes les nouveautés plusieurs mois avant leur première diffusion TV. Les offres du Groupe sont relayées sur internet (videofutur.fr), à travers un réseau de magasins de proximité et sur des équipements d'électronique grand public connectés à Internet. Videofutur Entertainment Group est coté sur Alternext (code ALVOD)
Site Internet : videofutur.fr - Cotation sur Alternext - ALVOD - ISIN : FR0010841189

Le présent communiqué ne constitue pas une offre publique d'acquisition des titres Videofutur par Netgem. La documentation relative à l'Offre publique détaillera les termes et conditions de l'Offre et sera soumise à l'Autorité des marchés financiers qui devra déclarer l'Offre conforme.