NEOVACS : Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

NEOVACS

Société anonyme au capital de 56.469,97 euros Siège social : 3-5, impasse Reille 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2022

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Neovacs S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 29 juin 2022 à 10 heures au siège de la Société, et délibèrera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Conventions et engagements visés aux articles L225 -38 et suivant du code de commerce
4. Prise d'acte de la fin de mandat de M. Daniel Zagury en tant qu'administrateur
5. Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer sur les titres de la Société

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des dirigeants de la Société
2. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des dirigeants de la Société
3. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société
4. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des a ctions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société
5. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital de la
   Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions
7. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement ou de la division des actions
8. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d e la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
9. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public
10. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes
11. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titre s à émettre
12. Délégation de compétence au conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires

1. Plafond global des augmentations de capital
2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du code de commerce
3. Pouvoirs pour formalités

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et de celui du commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport et desquels il ressort pour ledit exercice un résultat déficitaire de 11.837.301,97 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - qui s'élève à (11.837.301,97) euros - au compte « Report à nouveau ».

Par suite de cette affectation, le compte « Report à nouveau » s'élève dorénavant à (87.624.701,70) euros.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est précisé qu'au titre des trois derniers exerci ces

1. aucun dividende n'a été mis en distribution, et (ii) aucun revenu éligible à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts ou non éligible à cet abattement n'a été distribué.

Troisième résolution (Conventions et engagements visés aux articles L225 -38 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du commissaire aux comptes prévu à l'article L225 -40du code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l'article L225 -40du code de commerce, chacune des conventions, des engagements et des opérations qui y sont retracés ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes dans son ensemble.

Quatrième résolution (Prise d'acte de la fin de mandat de M. Daniel Zagury en tant qu'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions, prend acte de la fin du mandat de M. Daniel Zagury en tant qu'a dministrateur de la Société.

L'assemblée générale remercie M. Daniel Zagury pour son engagement et son dévouement à l'égard de la Société.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société). -L'assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du consei l d'administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22 -10-62 :

• autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent
  (10%) du capital de la Société ;
• décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de :

1. favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

1. annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d'une réduction de capita l non motivée par des pertes ;

1. conserver et/ou remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu'en cas d'opération de fusion, de scission ou d'apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%)

du capital de la Société ;

1. attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plan

d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne d'entreprise ;

1. mettre en place ou honorer des obligations liées à l'émission de v aleurs mobilières donnant accès au capital ;

1. mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers ; et

• 1. plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
• décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), hors frais et commission ;
• fixe le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions à quinze millions d'euros (15.000.000 €) ;
• précise qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d'achat indiqué ci -dessus sera ajusté ;
• décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument fi nancier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ;
• confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
• fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commi ssaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225 -177du code de commerce et suivants :

• autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société ou à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la Société elle-même au bénéfice :

o des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;

1. des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;

• 1. du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d'administration ;
• rappelle que, conformément à l'article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
• rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et
• • mesure des levées d'options, conformément à l'article L225 -178, premier alinéa, du code de commerce ;
• délègue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
• 1. désigner les bénéficiaires des options ;

1. arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;

1. déterminer le prix de souscription ou d'achat des actions, selon le cas, dans le respect des

dispositions légales, et notamment de l'article L225 -177, quatrième alinéa, du code de commerce ;

1. fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;

1. imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de

conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ;

1. déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée ;

1. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation

d'opérations financières ou sur titres ; et

• 1. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225 -177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l'article L225-184 du code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant d ans le cadre des articles L225-197-1et suivants du code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l'hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15% du capital social à la date de la décision d'attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l'attribution gratuite d'actions bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an ;
• décide que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera d'un (1) an ;
• rappelle que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;