NAVYA : Notice of meeting leaflet (only in French)

Villeurbanne, le 27 mai 2022

Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte de Navya qui se tiendra le :

Vendredi 17 juin 2022 à 9h00

• l'hôtel Ibis Paris 17 Clichy-Batignolles
  10 Rue Bernard Buffet, 75017 Paris France

L'Assemblée Générale est un moment privilégié d'information, d'échange et de dialogue. Ce sera pour vous l'occasion, en tant qu'actionnaire, de participer, par votre vote, à des décisions importantes pour Navya.

Nous souhaitons que vous puissiez prendre part à l'Assemblée.

• cette fin, vous trouverez ci-joint :
• • l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte ;
  • l'exposé sommaire de l'activité ;
  • les projets de résolutions ;
  • les formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée et les différents modes de participation ;
  • le formulaire de demande d'envoi de documents.

Nous vous remercions de la confiance que vous nous témoignez et de l'attention que vous voudrez bien porter au texte des résolutions soumis à votre vote.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire, l'expression de nos salutations distinguées.

LE DIRECTOIRE

NAVYA - Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.060.374,70 Euros - Téléphone : + 33 (0) 4 69 73 17 10

1, rue du Docteur Pierre Fleury-Papillon, 69100 VILLEURBANNE (France)

SIREN : 802 698 746 - N° immatriculation : 802 698 746 R.C.S. Lyon - N° TVA intracommunautaire. : FR 52 802 698 746

EXPOSE SOMMAIRE DE L'ACTIVITE

Activité commerciale et résultats financiers 2021 du Groupe

En 2021, NAVYA a réalisé un chiffre d'affaires de 10,2 M€, en retrait de 5% par rapport à l'exercice 2020 et a vendu 19 navettes Autonom® Shuttle à travers le monde. Au 31 décembre 2021, la base installée s'établit à 201 véhicules, déployée dans 25 pays, soit une croissance de +10% par rapport à 2020.

Bénéficiant de la croissance de la base installée, l'activité Services poursuit sa montée en puissance et s'élève à 4,1 M€ sur la période, soit une croissance de +23%. Cette activité représente désormais 41% du chiffre d'affaires de la Société, contre 31% en 2020, en ligne avec la stratégie de NAVYA visant à développer une gamme "licences & services" autour de la conduite autonome.

L'exercice 2021 a été marqué par l'intensification des investissements R&D, ces derniers s'établissent à 9,4 M€, en hausse de +16% par rapport à 2020 ; NAVYA détient ainsi une offre technologique à forte valeur ajoutée lui permettant de sécuriser son étape de croissance commerciale par de solides barrières technologiques à l'entrée. Les dépenses Ventes et Marketing ainsi que les Frais généraux et administratifs diminuent respectivement de 13% et de 6% au cours de la période.

Au total, le résultat opérationnel courant et le résultat net s'établissent respectivement à (21,8) M€ et (24,0) M€ contre (19,4) M€ et (23,7) M€ en 2020.

Position de trésorerie de 15,7 M€ au 31 décembre 2021 et de 7,1 M€ à fin mars 2022

Au 31 décembre 2021, la Société dispose d'une trésorerie de 15,7 M€, contre 28,0 M€ à fin 2020. Au 31 mars 2022, la Société dispose d'une position de trésorerie de 7,1 M€ et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois.

Au cours de l'année 2021 NAVYA a pu renforcer sa trésorerie grâce aux éléments suivants :

• 9,2 M€ obtenus grâce à son Equity Line mise en œuvre en novembre 2020 ; elle a été renouvelée en septembre 2021 dans le but d'accroître la flexibilité financière et de poursuivre les investissements en R&D ;
• 5,4 M€ d'amélioration de son besoin en fonds de roulement, avec en particulier une très forte diminution de ses créances clients résultant de la mise en œuvre d'une nouvelle politique de recouvrement.

Par ailleurs, la société a sécurisé 7,5 M€ de subventions en juillet 2021, notamment dans le cadre du plan France Relance, pour quatre de ses projets technologiques.

Faits marquants post-clôture

Le 5 janvier 2022, NAVYA a renforcé son Directoire avec l'arrivée de Sophie Desormière en qualité de Présidente.

Le 18 janvier 2022, NAVYA a réalisé une première mondiale avec la première opération de niveau 4 sur site fermé d'une flotte de navettes autonomes sans opérateur à bord et supervisée à distance.

Le 27 janvier 2022, Navya en partenariat avec VALEO a annoncé le développement d'un système spécifique de sécurité pour la commercialisation des véhicules autonomes de niveau 4.

Le 31 janvier 2022, NAVYA a rejoint l « Autonomous Vehicle Industry Association », association professionnelle visant à faire évoluer la réglementation des véhicules autonomes aux États-Unis.

Le 24 février 2022, Navya rejoint MOVIN'ON, le premier écosystème mondial de co-innovation pour une mobilité durable.

Le 10 mars 2022, Navya signe un protocole d'accord avec le ministre des Transports et des Services logistiques du Royaume d'Arabie Saoudite.

Le 17 mars 2022, Navya rejoint la Communauté d'Intérêt Véhicule Autonome Movin'On mobilisée autour d'une ambition commune forte : « Mobilité pour tous, autonomie pour tous, via le véhicule autonome partagé ».

Le 21 mars 2022, la technologie NAVYA est prête pour répondre à la commercialisation du niveau 4 sans opérateur avec supervision de flottes à distance.

Le 29 mars 2022, NAVYA et Electromin signent un protocole d'accord pour la distribution des produits et de la technologie de Navya dans le Royaume d'Arabie Saoudite.

Perspectives

NAVYA a réussi son pari technologique et devient le 1er acteur de la mobilité autonome à avoir réussi l'intégration de son expertise technologique dans un système de supervision. Cette étape place NAVYA en véritable hub technologique de référence mondial sur la conception et le développement d'une hypervision intégrant connectivité, contrôle commande, data science, machine learning et flux de vidéos en temps réel à la demande. Cette reconnaissance technologique lui permet d'accélérer sa croissance commerciale sur un marché international en demande croissante.

NAVYA entend accroître son carnet de commandes sur l'offre de niveau 3 et travaille de manière proactive sur l'élaboration de son offre commerciale de niveau 4, en ligne avec la règlementation qui sera effective en Europe mi-2022.

Après une phase réussie de développement technologique sur le principe du techno push, l'approche business development de NAVYA va s'articuler autour d'une méthodologie rigoureuse de market pull permettant d'accélérer la pénétration de marchés ciblés et identifiés sur des cas d'usage spécifiques et des environnements favorables à l'implémentation de flottes autonomes.

NAVYA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 4 060 374,70 euros

Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France

802 698 746 RCS LYON

Avis de réunion / Avis de convocation

Avertissement :

L'Assemblée Générale Mixte de NAVYA se tiendra le vendredi 17 juin 2022, à 9 heures, en présentiel à l'hôtel Ibis Paris 17 Clichy- Batignolles - 10 Rue Bernard Buffet, 75017 Paris France. En tant que de besoin et à défaut d'atteindre le Quorum lors de la première réunion, une Assemblée Générale est d'ores et déjà convoquée sur deuxième convocation qui se tiendrait le cas échéant le 4 juillet 2022.

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités

• consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société :www.navya.tech, rubrique Investisseurs/Assemblées générales.

Les actionnaires de la Société NAVYA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 17 juin 2022 à 9 heures

• l'hôtel Ibis Paris 17 Clichy-Batignolles - 10 Rue Bernard Buffet, 75017 Paris, France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
  Ordre du jour

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Non-quitusau Président du Directoire du 1er janvier au 25 juin 2021 ;
5. Quitus au Président du Directoire du 25 juin 2021 au 31 décembre 2021, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ;
6. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
7. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, en application de l'article L.225-68, alinéa 6 et de l'article L.225-100 du Code de commerce ;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Etienne Hermite, à raison de son mandat de Président du Directoire du 1er janvier au 25 juin 2021 ;
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Lahutte, à raison de son mandat de Président du Directoire du 25 juin au 31 décembre 2021 ;
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire du 1er janvier au 25 juin 2021 et Directeur Général du 1er janvier au 26 juillet 2021 ;
11. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Pierre Lahutte, Président du Directoire, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce pour l'exercice 2021 ;
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ;
13. Approbation de la politique de rémunération de Madame Sophie Desormière, Présidente du Directoire, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce pour l'exercice 2022 ;
14. Approbation de la politique de rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2022 ;
15. Constatation de l'échéance et non-renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Francesca FIORE ;
16. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Christiane MARCELLIER ;
17. Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leurs fonctions ;
18. Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 22- 10-62 du Code de commerce ;

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire:

1. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence au Directoire d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;